關(guān)于上市公司商譽減值的研究

唐鈺洪 雷炳熙

基金名稱：金融中介團隊治理商譽減值的機制與效應(yīng)研究——基于信息不對稱視角，項目編號：2021849

摘 要：近年來，隨著經(jīng)濟的發(fā)展，我國的并購重組活動愈來愈熱，我國許多上市公司因此產(chǎn)生大量商譽資產(chǎn)，高額的商譽是上市公司頭上的“達摩克利斯之劍”，上市公司并購和經(jīng)營中由于信息不對稱而致使決策失誤最終引起的商譽減值現(xiàn)象頻發(fā)。本文分析了我國上市公司的商譽減值情況，提出了加強并購雙方的協(xié)同效應(yīng)、采取合理企業(yè)價值評估方法、實行理性并購的建議。

關(guān)鍵詞：并購;上市公司;商譽減值

一、引言

黨的十九大明確提出：我國經(jīng)濟已由高速增長階段轉(zhuǎn)向高質(zhì)量發(fā)展階段。推動企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展既是對增強我國經(jīng)濟的創(chuàng)新能力與競爭能力的一個必然需要，又是企業(yè)不斷加強自身綜合實力的基礎(chǔ)。并購重組被廣泛視為結(jié)構(gòu)性轉(zhuǎn)型和升級的一個重要手段，它能夠促進對資源的有效優(yōu)化配置、改善企業(yè)治理、實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟、提升市場份額，有助于促進企業(yè)推動其高質(zhì)量的發(fā)展，被越來越多的投資者所接受和采用。自2018年，證監(jiān)會及其他相關(guān)機構(gòu)陸續(xù)頒布政策激勵上市公司進行并購或者股權(quán)重組;2019年，證監(jiān)會修訂了相關(guān)法律規(guī)定和條例，放寬了重組上市確認的標準和時間;此后，更多政策陸續(xù)出臺，鼓勵券商基金等行業(yè)性機構(gòu)的市場化并購重組。受到宏觀政策影響，我國資本市場上的并購活動不斷持續(xù)加劇，無論其交易量還是規(guī)模都已呈現(xiàn)出快速增長的趨勢。

上市公司的并購重組導(dǎo)致其商譽的產(chǎn)生。我國企業(yè)會計準則明確規(guī)定：“在非同一控制下的企業(yè)合并中，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認為商譽?！庇晌覈鲜泄灸甓蓉攧?wù)報告可知，我國由于并購產(chǎn)生商譽的上市公司數(shù)量不斷攀升，其并購商譽金額也逐年增加。在狂熱的并購浪潮下，我國許多企業(yè)產(chǎn)生巨額的商譽資產(chǎn)，后續(xù)商譽減值存在的潛在威脅不容小覷。如果被并購的企業(yè)經(jīng)營不善，沒有能夠達到初始價值，就說明我們應(yīng)該對其商譽進行一次減值計量測試，當(dāng)商譽賬面價值大于其公允價值時，我們就要為此做好計提商譽減值的準備。一旦確定商譽減值，就相當(dāng)于損失，這將直接或間接影響上市公司的業(yè)績。但是當(dāng)前會計準則對商譽減值的測算方法和步驟的表述還尚未完善，高額的商譽如同上市公司頭上的“達摩克利斯之劍”，上市公司并購和經(jīng)營中由于信息不對稱而致使決策失誤最終引起的商譽減值現(xiàn)象頻發(fā)。

二、我國上市公司商譽減值狀況分析

上市公司的商譽由企業(yè)的并購活動所產(chǎn)生，該部分將通過數(shù)據(jù)的呈現(xiàn)，對我國上市公司的商譽及商譽減值的整體情況進行分析。

1.我國上市公司并購情況

并購有助于整合市場的資源，既能夠促進企業(yè)擴張自己的資本，又有可能促進品牌的擴張和向后一步延伸，有助于企業(yè)發(fā)展壯大，對上市公司的發(fā)展意義重大。下圖是我國2013-2018年上市公司并購重組情況展示。

由圖1可見，我國上市公司并購重組數(shù)量整體呈上升趨勢，在2013年-2016年，這一趨勢尤為顯著。2014年3月，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》，提出要不斷優(yōu)化并購審批程序，豐富并購和支付方式;同年5月，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》，強調(diào)拓展企業(yè)的融資渠道，鼓勵市場化并購重組。在國家政策和市場紅利的共同推動下，并購股權(quán)重組在2014年至2016年期間呈現(xiàn)出一種高度爆發(fā)式的快速增長;2016年底，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》經(jīng)過修改，加強了對資本市場并購重組的監(jiān)管;2017年至今，一系列政策的出臺，使忽悠式、跟風(fēng)式跨界并購得到有效遏制。

2.商譽及商譽減值狀況

由于并購重組規(guī)模的進一步擴大，上市公司在進行并購的過程中的商譽隨之進一步擴大。如圖2所示，2013年初雖然上市公司的平均商譽金額不足2000億元，但是截至2018年第三季度，上市公司的總商譽金額已經(jīng)超過14000億元，相比五年前已經(jīng)增長了7倍多，上市公司的平均商譽也從2013年第一季度的7000萬元迅速增長到2018年第三季度的4億多元，增長了5倍多。對于一個上市公司而言，如果該公司商譽價值占該公司全部凈資產(chǎn)的比例過大，則說明其財務(wù)結(jié)構(gòu)具有一定的問題，經(jīng)營風(fēng)險較大。

隨著商譽的持續(xù)增長，計提的商譽減值也呈相應(yīng)增加。如圖3所示，2013年-2016年我國A股上市公司商譽減值計提比例圍繞1.2%上下波動，而2017年這一比例達到了2.72%，較以往增長了1倍。2018年，證監(jiān)會發(fā)布《企業(yè)監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽減值》，要求對商譽減值所帶來的潛在財務(wù)風(fēng)險進行提示，由于對政策的未知和不確定性以及商譽減值風(fēng)險的考慮，各大企業(yè)做好計提商譽減值的準備，受該政策的影響，2018年上市公司商譽減值計提比例大幅增長至11.21%。

3.商譽減值對上市公司利潤的影響

在證監(jiān)會于2018年11月發(fā)布該政策之后。2019年1月底，上市企業(yè)公司的同期業(yè)績預(yù)告集中對外披露，多家大型上市企業(yè)公司預(yù)期利潤虧損，商譽減值則是其重要原因。

截至2019年2月11日收盤，共2522家公司發(fā)布業(yè)績預(yù)告，其中預(yù)告凈利潤減少的有971家，占比38%。對預(yù)虧的公司進一步分析，發(fā)現(xiàn)由商譽減值導(dǎo)致業(yè)績預(yù)告變動的占25%。在這971家上市公司中，剔除了連年多次續(xù)虧而又凈利潤下降幅度較大的上市公司，剩余950家上市公司中，業(yè)績變動原因中包含商譽減值的有242家，占比約25%。

4.上市公司商譽減值信息披露情況

《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》中規(guī)定：“要對商譽如何分攤到資產(chǎn)組的信息如方法、假設(shè)和金額等進行披露。對于分攤到資產(chǎn)組商譽賬面價值所占商譽總額比例重大的，還應(yīng)披露分攤到該資產(chǎn)組商譽的賬面價值以及該資產(chǎn)組可收回金額的確定方法?！?/p>

可是在現(xiàn)實情況中，部分企業(yè)并沒有對自身商譽減值狀況披露詳細準確的信息。本文在A股上市公司中，選擇了15家2020年商譽減值損失最大的公司，通過2020年企業(yè)年報得出這些企業(yè)對自身商譽減值相關(guān)情況的披露，如下表所示。

由下表可知，即使會計準則要求企業(yè)應(yīng)該對其商譽減值情況進行披露，但是各公司之間的披露情況存在較大差異。這些企業(yè)中，有7家企業(yè)沒有披露原因，只有1家企業(yè)揭示了子公司預(yù)期利潤降低的根本原因——即受疫情和經(jīng)濟放緩的影響。在資產(chǎn)組劃分中，僅6家企業(yè)披露了資產(chǎn)組是如何劃分的。然而，卻沒有一家企業(yè)披露商譽分攤到資產(chǎn)組的方法、假設(shè)。同時，從每個樣本企業(yè)分攤到資產(chǎn)組商譽價值賬面資產(chǎn)價值、可收回資產(chǎn)金額結(jié)果和對商譽減值的計算過程結(jié)果來看，各企業(yè)商譽減值過程的披露情況均不一致。這些樣本企業(yè)均采用預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值的方法來計算資產(chǎn)組可回收金額，除此之外，在其他方面的披露上各個企業(yè)也存在較大的差異。

綜上，我國部分上市公司在對自身商譽及其減值情況的信息披露仍然存在問題，每個公司的披露方式并不統(tǒng)一，且關(guān)于信息披露，我國會計準則并沒有給出一個具體的標準。部分上市公司只從表層上披露了商譽減值的原因，還有的公司甚至不說明原因。同時，有的企業(yè)在商譽減值計算中會披露完整的過程，而有的企業(yè)甚至僅僅提到最終測算中所計提的商譽減值損失，沒有完整的計算過程。其他方面的詳盡程度同樣存在著較大的差別。由此可見，我國上市公司商譽減值披露的規(guī)范性有待提高，許多公司的披露情況缺少有用的實質(zhì)性信息，報表使用者很難驗證其真實性和合理性。

5.總結(jié)

通過上述分析，可以得出我國A股上市公司并購商譽及商譽減值的整體情況和普遍問題：

（1） 我國上市公司并購重組數(shù)量整體呈上升趨勢，導(dǎo)致商譽總值不斷上升，商譽在凈資產(chǎn)的比重上升，存在潛在的財務(wù)風(fēng)險。

（2） 隨著商譽的持續(xù)增長，計提的商譽減值也呈相應(yīng)增加，且自2020年以來，受疫情影響和宏觀經(jīng)濟的波動，部分公司前期收購的子公司業(yè)績增長未達到預(yù)期，商譽減值情況更加明顯。

（3） 高額的商譽對企業(yè)未來財務(wù)狀況具有潛在威脅，從各行業(yè)來看，大部分上市公司業(yè)績預(yù)虧的原因都包含商譽減值。

（4） 部分上市公司的財務(wù)報告中商譽及商譽減值的信息披露不統(tǒng)一、不規(guī)范，財務(wù)報告中缺少有用的實質(zhì)性信息，報告使用者難以驗證其真實性和合理性。?

三、應(yīng)對商譽減值風(fēng)險的措施

1.加強并購后的協(xié)同效應(yīng)

并購交易的發(fā)生有利于促進并購雙方的知識互補，而企業(yè)在并購后加強知識的協(xié)同創(chuàng)造，進行優(yōu)劣勢互補，共同使用內(nèi)外部環(huán)境信息和共享大數(shù)據(jù)，提高整體的創(chuàng)新性和創(chuàng)造力，有利于強化協(xié)同效應(yīng)，克服信息不對稱，達到1+1>2的效果，促進企業(yè)的長期發(fā)展。

2.采取合理方法對被并方進行估值

我國現(xiàn)有的企業(yè)價值估值的方法有賬面價值法、相對估值法、自由現(xiàn)金流法、剩余收益法等，這些方法具有一定的主觀性，評估時應(yīng)對標的公司的特點進行合理分析的基礎(chǔ)上，結(jié)合外部環(huán)境，理性決策，選擇合適的評估方法，對企業(yè)價值進行準確合理的評估。同時應(yīng)對相關(guān)機構(gòu)實行追責(zé)制度，由于當(dāng)前我國對評估機構(gòu)的監(jiān)管不嚴格，且我國的企業(yè)價值評估發(fā)展較晚，發(fā)展階段不太成熟，評估結(jié)果并不一定可以真實準確地反映被并購企業(yè)資產(chǎn)價值，所以并購企業(yè)應(yīng)對評估公司以及對業(yè)績承諾可行性發(fā)表意見的第三方機構(gòu)進行追責(zé)，增加相關(guān)機構(gòu)的違規(guī)成本，保障相關(guān)評估機構(gòu)對被并企業(yè)做出真實合理的企業(yè)價值評估，一定程度上提高企業(yè)價值評估的準確性和謹慎性。

3.制定正確的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，理性收購

并購作為經(jīng)濟發(fā)展中重要的經(jīng)濟行為，能夠?qū)ι鐣慕?jīng)濟發(fā)展和行業(yè)發(fā)展產(chǎn)生重要影響。企業(yè)應(yīng)該合理分析各種因素如外部宏觀經(jīng)濟環(huán)境狀況、相關(guān)行業(yè)競爭情況、公司自身條件等制定合理的發(fā)展戰(zhàn)略，同時在并購前對標的公司的信息進行多渠道、多方面地搜集整理，增強企業(yè)對目標公司的了解程度，有利于企業(yè)進行理性分析，做出正確決策。

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作者簡介：唐鈺洪（2001- ），男，四川省資陽市人，四川農(nóng)業(yè)大學(xué)商旅學(xué)院，本科在讀，研究方向：會計學(xué);雷炳熙（2001- ），女，四川省眉山市人，四川農(nóng)業(yè)大學(xué)商旅學(xué)院，本科在讀，研究方向：會計學(xué)