物流企業大股東資金侵占的審計風險識別與應對

牛曉葉?宋丹萍

摘 要：近年來，我國資本市場上大股東侵占小股東利益的現象層出不窮，引起了市場監管部門的關注，大股東資金侵占的行為往往非常隱蔽不易被察覺，伴隨著關聯方之間的交易，使得審計難度不斷增加，審計失敗不僅會損害中小股東的利益，也給資本市場的穩定運行帶來隱患。物流企業與傳統制造業不同，往往不存在實物的流轉，因此注冊會計師對物流企業審計的難度有所提升，為了避免審計失敗，注冊會計師在審計過程中如何識別與應對大股東資金侵占異常重要。本文首先介紹了物流企業大股東資金侵占的動因及后果；其次針對資金侵占的風險點進行了分析，歸納總結了注冊會計師應當識別并重視的四個特征；最后對審計人員如何應對物流企業的資金侵占舞弊問題提出了建議。希望幫助注冊會計師識別大股東資金侵占現象，降低審計風險，規范資金侵占行為的發生，保護中小股東的利益不受損害，保障物流企業的合理運營。

關鍵詞：控股股東；資金侵占；審計風險

大股東資金侵占是上市公司的常見現象，劉為權（2017）總結了上市公司大股東資金占用常見的幾種方式分別為直接占用、關聯交易和借款擔保，在此基礎之上，還衍生出了預付貨款、拆借資金、轉借貸款、延期支付貨款等多種資金侵占方式。由于大股東資金侵占具有隱蔽性而不容易被審計人員察覺，由此引發的審計失敗的案例比比皆是。例如康美藥業大股東利用關聯交易三年間累計向控股股東及關聯方轉移資金超116億元；輔仁藥業以及豫金剛石等上市公司也都出現了大股東資金侵占的現象，諸如此類公司的審計失敗在資本市場上引起了不小的轟動，也為注冊會計師敲響了警鐘。如何識別大股東資金侵占的舞弊風險并實施恰當的審計策略，成為審計人員重點關注的話題。本文從注冊會計師角度出發，以物流企業為分析對象，試圖分析上市公司中物流企業的大股東資金侵占的風險識別特征，并提出應對措施，為審計人員應對大股東資金侵占舞弊提供審計思路。

一、大股東資金侵占的動因及后果分析

1.大股東資金侵占動因

（1） 內部治理不完善

大股東“一股獨大”。一股獨大的問題使得大股東實際上擁有對物流企業的絕對控制權，具有絕對的話語權和表決權，其他股東難以約束其行為。高度集中的股權為其進行財務舞弊埋下了種子，也為大股東進行資金侵占提供了便利。

董事會治理水平低效。董事會的職責不僅要監督高管的行為，還要對高管的決策及戰略提供幫助，但是由于股權結構的失衡，出現大股東絕對控制的現象，導致董事會無法對高管進行制衡。物流企業的董事會出現被大股東控制的現象，這在一定程度上使得董事會獨立性缺失，無法發揮應有的監督作用。除此之外，部分物流企業缺少獨立董事，內部控制存在缺陷，無法監督董事會和股東大會的決策行為。缺少獨立董事的制衡與監督，大股東利用職權侵占資金的概率大大增加。

監事會形同虛設。監事會的職責是監督董事會和管理層，保證公司信息披露內容的真實性和準確性。部分物流企業雖然制定了相應的監事會制度，但是在具體執行過程中并未發揮出監督作用，監事會形同虛設，失去了本身的獨立性，監督治理機制流于形式，這也為大股東資金侵占提供了便利。

（2） 外部治理不健全

法治環境薄弱。我國目前處于經濟轉軌階段，相應的法律也處于摸索逐漸完備的階段，法制環境在一定程度上影響著監管和執法的力度，監管力度不足或者執法效率低下就會導致大股東更容易為了私利實施資金侵占從而進行財務舞弊。一方面是由于低效的法律效力會導致機構監管不力，大股東實施舞弊后不易被發現，由此產生僥幸心理“鋌而走險”。另一方面是相關地區的法律規制尚不完善，違法成本較低，與大股東資金侵占進行財務舞弊帶來的巨大收益相比，對財務舞弊的懲罰不足以起到震懾作用，甚至罰款金額對上市公司來說“無關痛癢”。法治環境的薄弱使得大股東被監管或被執法部門發現的概率小并且懲罰力度小，兩者共同作用下，使得上市的物流企業存在著一定的舞弊動機，大股東進行資金侵占的可能性有所增加。

2.大股東資金侵占后果

大股東進行資金侵占的行為影響十分惡劣。首先，資金侵占最直接的后果就是影響上市公司的正常經營活動。上市公司需要大量的資金來維持企業正常的經營活動，大股東資金侵占就是通過各種方式將企業的資金轉移至大股東手中從而獲取私人利益，因此，本應該用于企業日常經營活動的資金被大股東“私人占用”后，上市公司就會缺乏足夠的資金用于日常經營，繼而影響企業經營資金的周轉速度，嚴重時甚至造成資金鏈斷裂，導致企業財務狀況惡化。

其次，大股東資金侵占會造成上市公司業績和股價的下跌。上市公司的資金被大股東違規占用會導致企業沒有充足的資金進行正常的經營與投資活動，而經營活動與投資活動是企業創造價值的主要途徑，因此大股東資金侵占就會導致企業因缺乏充足資金而無法通過經營與投資來創造價值，上市公司的業績也會隨之下滑，進而引起股價的下跌，最終導致上市公司市場價值的下滑。

再次，資金侵占損害中小投資者的利益。在企業經營過程中，大股東極易利用信息不對稱為個人謀取私利，通過各種手段挪用上市公司的資金，此時損害的就是中小股東的利益。當大股東侵占行為對企業經營造成嚴重影響時，公司業績和股價往往也會出現大幅下降，此時，中小投資者將會遭受嚴重損失，其合法權益也會受損。

最后，資金侵占影響資本市場的良好運營。大股東資金占用一方面影響上市公司的正常運營，不利于其健康發展；另一方面，違規行為的出現也加劇了股市的異常波動，擾亂資本市場秩序，不利于構建良好的資本市場環境。

二、大股東侵占常用方式

1.非經營性資金占用

非經營性資金占用指上市公司除日常經營外，為其關聯公司所違規使用的資金。上市公司相較于非上市公司更容易進行融資，因此當非上市關聯企業面臨融資困難這一現狀時，往往會選擇在上市公司身上汲取養分，以獲取日常經營或其他方面所需要的資金。正是由于其關聯關系，此種方式造成的非經營性資金占用往往不易被察覺，又因為資金占用的金額一般較大，對上市公司的正常經營活動容易產生影響，為了隱瞞這一行為，上市公司或許會采取違法手段來維持“經營狀況良好”的表象。

2.為關聯方提供違規擔保

為關聯方提供違規擔保，是較為隱蔽的一種資金侵占方式，在關聯方出現資金問題時，大股東會以上市公司的名義為關聯企業提供違規擔保，當關聯企業出現債務危機無法償還時，上市公司就會面臨承擔連帶責任的風險。在審計過程中，違規擔保也不容易被發現，為關聯方提供違規擔保在大股東具有絕對控制權的公司中相對更容易操作。

3.非公允的關聯交易

關聯交易是上市公司與關聯企業之間進行的一種交易，不正當的關聯方交易逐漸成為上市公司謀取利益的一種手段。通過不公允的交易價格，向關聯關系企業購買或銷售標的物，從而達到獲取利益的目的。對于沒有實物流轉的物流企業來說，大股東可以通過與關聯企業偽造或虛構合同的方式來虛增利潤。由于年報中往往會選擇隱瞞有失公允的關聯交易，對其關聯方也不進行披露，因此其不易被察覺與發現，大股東更有機會利用信息不對稱進行利益侵占。

三、大股東資金侵占審計風險識別特征

Cressey提出了舞弊三角理論，不少學者基于此理論進行審計風險識別，本文在借鑒舞弊三角理論的基礎之上，引入財務跡象識別特征因素，從壓力、機會、借口和財務跡象四個因素進行物流企業的審計風險識別。

1.壓力識別特征：物流企業資金“供血”不足

物流企業相較于傳統制造業企業，雖然不需要大量的流動資金進行實物商品的流轉，但是由于其行業的特殊性，物流企業也需要投入資金來進行倉儲建設以及物流網點的鋪設，為了保障商品可以安全快速地到達客戶手中，物流企業往往在建設時期需要投入大量的資金。當物流企業缺乏足夠的資金維持企業經營所需，大股東便更容易采取違規方式進行財務舞弊，也容易利用職權之便進行資金的違規占用。

股權質押是以股份為質押物進行融資的一種手段，但是高比例的股權質押一定程度上表明企業急需資金“輸血”。當物流企業的大股東將持有的股份進行了高比例的質押，累計質押公司股票比例高且存在平倉風險，側面也反映了物流企業的資金流出現異常，急需資金周轉，此時大股東進行資金侵占的可能性大幅增加。

2.機會識別特征：大股東擁有絕對控制權

物流企業的大股東具有絕對的控制權，一股獨大的股權結構為資金侵占和違規擔保提供了便利機會。一方面是指大股東的持股比例高：當物流企業的大股東持有公司股份的比例過高，而其余股東的持股比例遠低于大股東的持股比例，大股東便對物流企業實現了絕對控制，此時其余的小股東對公司決策很難產生影響，高度集中的股權使大股東掌握了物流企業的絕對控制權，也更容易利用職權之便為個人謀取私利。

另一方面是指物流企業的董事、監事和高級管理人員受到大股東制約，未能形成有效的監督。上市公司的董監高均是由公司創始人以及原始股東選舉產生，此時若創始人為公司的實際控制人，便可利用自身影響力影響經選舉產生的董監高成員。這在一定程度上意味著董監高雖然是按照準則設立，但是無法形成三會一層的有效制衡，使得實際控制人能夠左右上市公司的重大決定，股東大會形同虛設，董事會的監督職責也無法發揮作用，為大股東利用信息不對稱的優勢進行資金侵占埋下隱患。

3.借口識別特征：關聯方眾多且經營不善

企業進行擴張是正常的戰略之一，但是盲目的多元化的擴張策略會加速資金消耗。物流企業的大股東即母公司的多元化擴張策略可能會成為物流企業出現資金侵占的隱患。物流企業的大股東設立諸多子公司且經營范圍廣泛，但是經營狀態并不理想，此時意味著物流企業存在眾多關聯公司，但是關聯公司的經營狀況不佳，母公司為了保障自身及其關聯企業的正常運營，極易侵占物流企業的資金。同時，由于上市公司相較于非上市企業更容易進行融資，因此當非上市關聯公司面臨融資困難時，往往會選擇在上市公司身上“汲取養分”，以獲取日常經營或其他方面所需要的資金。

4.財務跡象識別特征：存貸雙高，其他應收賬款金額異常

存貸雙高指的是物流企業的賬面上存在高額貨幣資金的同時還背負著高額的借款。由貨幣資金帶來的利息收入的利率與長期或短期借款帶來的利息支出的利率往往差異較大，物流企業利息支出的利率遠遠高于利息收入的利率。因此不會出現存在貨幣資金卻不使用，而選擇支付高額利息的借款來滿足公司正常的經營需要，這一反常現象背后很可能意味著，物流企業資金緊張背后可能是由于賬面的貨幣資金受限或者貨幣資金不實導致，無論是何種原因，都反映出物流企業資金狀況出現問題，需要引起重視。

其他應收款科目在實務操作中，容易為關聯交易提供便利，因此要重點關注其異常變動。其他應收款的金額如果在某年出現巨幅增長，且漲幅比例與往年相比變動十分異常，很有可能是由于物流企業的大股東或關聯企業向物流企業的借款所致，或者是進行非經營性資金占用導致，因此應重點留意該科目的異常變動情況。

四、大股東資金侵占審計風險應對

大股東資金侵占行為往往隱蔽，不易被察覺，又因為物流企業的特殊性，注冊會計師審計難度增加，因此注冊會計師在審計過程中應當注意識別大股東資金侵占的特征信號，充分了解股權高比例質押情況，結合爬蟲技術獲取非財務數據的證據，運用可視化技術工具提高審計效率，針對識別出的關聯方關系，核查其關聯交易是否真實公允，并加強對其他應收款賬戶的審計。

1.充分了解高比例股權質押情況

覃舜宜（2019）總結了2018年至2019年7月底深市上市公司資金占用及違規擔保的總體情況得出：違規公司的控股股東股票質押率較高，上市公司股價出現大幅下跌時，為了避免爆倉導致實際控制人變更，控股股東往往會對上市公司實施非經營性資金占用和要求上市公司違規提供擔保。因此審計人員在對物流企業進行審計時，要特別關注股權質押的情況，這可能是物流企業出現非經營性資金占用或違規擔保的信號，此時注冊會計師要核實股權質押是否通過董事會或股東大會形成了股權質押協議，質押理由是否充分合規，檢查質押合同的真實性，必要時可以向工商管理機關核實質押合同登記情況，同時還應關注股權質押貸款的利率和期限是否符合當時銀行規定等。

2.運用爬蟲和可視化技術工具

民營上市的物流企業由于其家族式經營模式明顯，在生產經營過程中往往會顯現其弊端。因此注冊會計師在對該類企業進行審計時，應關注其內部控制制度的有效性，但是由于家族企業的內部員工往往與控股股東之間存在著千絲萬縷的關系，在審計過程中不易得到真實可靠的證據，借助大數據分析工具可以獲取一些非財務數據的外部線索，與內部證據相結合，提高審計證據的可靠性。例如通過爬蟲技術獲取公司的訴訟擔保情況、子公司或關聯公司是否存在被抵押或股權交易情況等。還可以借助可視化技術，通過更加清晰的圖形化手段，將被審計單位的數據進行整理，直觀形象地展示出來，有助于審計人員快速發現問題，分析異常情況，從而提高審計效率。

3.核查關聯方交易公允性

在上市物流企業的違規擔保和資金占用中，利益往往流向控股股東或者是其關聯方，因此注冊會計師在審計過程中，首先要特別關注控股股東及其關聯方的經營狀況，這可能是上市物流企業進行違規的信號。股東可能通過與關聯方從事缺乏商業實質的購銷業務來進行資金占用，因此應注重核查往來業務的合理性以及價格的公允性。其次，審計人員可以注重通過結合工商、通信等部門的數據核查，結合注冊信息、地址、電話、郵箱等挖掘其中的關聯關系，來識別隱形關聯方情況。最后核實關聯方之間的交易是否具有交易實質以及交易價格是否公允等。除此之外還應關注往來頻繁且高額，但是期末余額很小的往來賬戶，核查往來事項的商業實質、收付款方的背景或者通過稅務部門核實增值稅發票金額是否準確，以此來驗證往來業務的真實性等。

4.加強對其他應收款賬戶的審計

從舞弊手法看，上市公司可能通過其他應收款賬戶向外轉出資金或者形成控股股東的資金占用。江雪珍（2019）認為“其他應收款”科目在實務操作中，應用最多也最容易為關聯方交易提供便利。因此審計人員要重點對其他應收款這一科目進行審計，一方面要注意其他應收款科目與貨幣資金同步變動的情況，當出現其他應收款以及相關往來賬戶異常增長時，需要重點關注這些往來事項的商業實質、賬齡、相關手續是否完整等內容，還應當通過銀行函證驗證其往來款項的真實性與合理性。另一方面，警惕期初借款、期末還款交易，檢查借款時間、借款利率是否符合規定，關注占用資金借款以及利用其他應收款進行的其他投資、融資行為并且防范關聯方通過財報會計分期占用資金的風險。

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作者簡介：牛曉葉（1981— ），女，漢族，河北永年人，副教授，河北經貿大學碩士生導師，研究方向：審計；宋丹萍（1998— ），女，漢族，河北滄州人，河北經貿大學會計學院21級審計專碩，研究生在讀，研究方向：審計。