國有控股公司治理體系和治理能力現代化探索與實踐

［摘 要］當前，公司治理體系和治理能力現代化已成為企業可持續發展的關鍵要素和核心競爭力的重要體現。作為國有控股企業，三門峽戴卡輪轂制造有限公司以“雙百行動”為契機，對公司黨組織、“三會一層”等治理主體的設置和職能進行細化、明確和規范，構建了“黨組織為領導核心，股東大會充分行使權力，董事會科學決策，監事會獨立監督，經營層按照授權經營”的現代公司治理結構，進一步完善市場化經營機制，健全現代企業制度，提升公司治理能力，實現了戰略目標精準落地、內部資源高效整合、企業價值持續增長。

［關鍵詞］公司治理；市場化經營機制；現代企業制度

一、公司簡介

作為國有控股企業，三門峽戴卡輪轂制造有限公司（簡稱“三門峽戴卡”）成立于2004年，注冊資本4.4億元。2011 年12月，河南能源、中信戴卡等企業對三門峽戴卡進行了重組，使公司成為股權多元化企業。

三門峽戴卡以生產、銷售乘用車鋁合金輪轂為主營業務，具備年產500萬只鋁合金汽車輪轂生產能力，產品主要供應國內外各大主機廠及售后市場，是我國輪轂行業規模較大、設備先進、技術領先、品種齊全的生產企業之一。

公司于2018年和2022年兩度入選為國務院國資委“雙百行動”企業名單。自入選以來，三門峽戴卡以“雙百行動”為契機，全面加強黨的建設，逐步厘清黨委會、董事會、經理層等治理主體的權責，有序開展經理層職業經理人選聘工作，不斷完善公司治理結構，在推動公司實現高質量發展方面取得顯著成效。

近幾年，公司先后獲評“國家級綠色示范工廠”“高新技術企業”“省級工程技術研究中心”“省級企業技術中心”“省級智能工廠”“省優秀智能化改造項目”“河南省‘專精特新’中小企業”“鑄鍛行業領軍企業”等榮譽稱號。2022 年1月，公司被國務院國資委認定為河南省唯一一家地方“國有企業公司治理示范企業”。

二、目標內涵

作為河南能源集團有限公司控股子公司，自2011 年12月重組以來，三門峽戴卡已初步建立現代企業制度。但從實際情況看，公司現代企業制度還不完善，尚未形成有效的法人治理結構，權責不清、約束不夠、缺乏制衡等問題較為突出，董事會形同虛設，未能發揮應有作用。

公司黨委充分發揮把方向、管大局、保落實的核心作用，以黨建統領改革發展全局，完善了二次創業頂層的設計，明確了改革的方程式，即“（2+3+4+123456）×X=二次創業”。

“2”，指一條底線和一條紅線。保證國有資產不流失是改革的底線，保證黨的領導不弱化是紅線。

“3”，指三個有利于。按照有利于改善公司效率和效益的標準“多動腦”；按照有利于公司長遠發展的標準“多行動”；按照有利于提高員工工作積極性的標準“多用心”。

“4”，指推行任期制契約化管理。以“市場化選聘、契約化管理、差異化薪酬、市場化退出”為改革方向。

“123456”，指深化改革總體方略。堅持一個總體思路，提升兩種能力，打造三大工程，做到四個統一，明確五條要求，樹立六種意識。

“X”，指公司團隊中的每一位成員。

三、主要做法

（一）加強政治理論學習，深刻領會國企改革內在要求

三門峽戴卡以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，全面學習貫徹黨的十九大和十九屆二中、三中、四中、五中全會精神。定期召開黨委會、黨委擴大會議，開展黨委中心組學習，多次組織班子成員深入學習習近平總書記關于國有企業改革發展和黨的建設的重要論述，學深悟透“雙百行動”和國企改革三年行動的精神和要求，不斷統一思想，讓班子成員和干部職工充分認識到國企改革是大勢所趨，勢在必行。

（二）堅持兩個“一以貫之”，將黨的領導和公司治理相統一

堅持黨的領導、加強黨的建設是國有企業的“根”與“魂”。公司始終將兩個“一以貫之”作為根本遵循，把“雙融合、雙促進”作為黨務與業務策劃的原則，高度重視黨建引領工作。

1. 黨建進章程

把黨建工作寫入公司章程，將黨組織嵌入法人治理結構之中，落實黨組織在公司法人治理結構中的法定地位。

2.堅持和完善雙向進入、交叉任職的領導體制

董事長、總經理分設，黨委書記、董事長一肩挑，黨委會成員依照法定程序分別進入董事會和經理層，董事會、經理層中符合條件的黨員干部依照有關規定進入黨委會。

3.明確黨委會前置研究討論事項清單

修訂黨委會議事規則，列出黨委前置研究討論重大經營管理事項清單，凡提交股東會、董事會、總經理辦公會審議決定的事項，原則上事先要經過黨委把關或集體決策，確保決策的合法、合理、科學性。

4. 充分發揮黨委的領導核心作用

以黨建統領改革發展的全局，完善二次創業頂層設計，明確改革方程式，為公司的穩定與改革發展提供了有力的保障。找準黨建工作和安全環保、深化改革、虧損源治理等重點工作的結合點，促進黨務業務的“雙融合、雙促進”。堅持“既相馬又賽馬”的原則，抓好作風與人才隊伍建設。

（三）加強董事會建設，落實董事會職權

1. 明確職責、協調運轉、有效制衡

按照應知應會、履職盡責、各負其責原則，結合“雙百企業”要求及河南能源授權清單，修訂董事會議事規則、總經理工作細則、黨委會議事規則和“三重一大”決策制度實施細則，分類分項梳理各治理主體職責，明確各自的分工與邊界，逐步建立起各司其職、各負其責、權責清晰、協調運轉的“三會一層”決策、運行、監督機制。

2. 配齊建強董事會及監事會成員

按照《公司法》和《公司章程》規定，選舉公司職工董事和職工監事，依照程序分別進入董事會、監事會，代表職工參與行使決策權利，發揮監督作用，解決公司職工董事和職工監事長期缺位問題。根據董事、監事履職情況，調整董事會成員，選舉新的監事會主席，確保董事會、監事會科學規范運作。目前，公司董事會成員中外部董事占多數，可有效發揮外部董事在公司治理中的地位和作用。

3. 落實董事會職權

健全總經理對董事會負責、定期向董事會匯報工作的機制。建立會前反饋機制，確保董事會充分論證與決策。根據河南能源下發的董事會權責清單，完善董事會議事規則，并經董事會、股東會研究通過，落實和維護董事會依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利。

2020 年7月，公司嚴格按程序組織召開了董事會，將黨委會研究通過的解聘經理層職務、職業經理人制度工作方案、混改談判等事關企業發展的重要事項提交董事會予以研究確認，確保了決策程序的合法性。

（四）推行職業經理人選聘，激發經理層經營活力

1. 制定工作方案

2020 年2月7日國務院國有企業改革領導小組出臺“兩個操作指引”后，公司馬上組織班子成員研究學習，結合公司實際，在專業機構的配合下，制訂職業經理人制度工作方案，明確選聘崗位及職責、任職條件、薪酬標準、考核方式、退出條件等，經多次完善后，得到河南能源黨委批準。

2. 拓展內外部選聘途徑

公司一方面通過多種渠道面向全國發布選聘公告，以吸引更多優秀的職業經理人應聘。同時鼓勵符合條件的內部人員積極參與和報名。公司原經理層成員全部“坐下”，放棄原有干部身份，重新“起立”參與市場化選聘。

3. 有序開展職業經理人選聘

公司在河南能源的指導下，聯合國務院國資委所屬職業經理人研究中心，分別組織了總經理崗位和其他副職的市場化選聘工作。新的職業經理人成員于2020 年11 月17日順利入職。原經營班子中有4人退出，3名新的職業經理人加入，經理層全部實現職業經理人身份轉換。

4. 設計差異化薪酬激勵機制

建立健全市場導向、業績導向的薪酬分配機制，合理拉開薪酬差距。公司職業經理人實行的是底薪+激勵，即“基本工資+績效工資+年度績效+任期績效”的薪酬模式，嚴格按照績效考核結果兌現薪酬。

5. 建立“1個方案”“4個合同”

制定職業經理人制度工作方案，與職業經理人分別簽訂勞動合同、聘用合同、年度績效考核合同、任期制績效考核合同。按照分層承接、分管可控、協同相關的原則，對年度經營指標進行分解，嚴格任期和契約管理，激發經理層經營活力，變過去上指下派、行政命令式的管理為按考核目標辦事，實現從“要我干”向“我要干”轉變。

6. 強化企業文化建設

按照 “三個區分開來”的原則，建立容錯機制，鼓勵干部履職盡責，擔當作為。修訂嚴肅查處誣告陷害行為、保護黨員干部實施辦法，對于動機不純、造謠中傷、挖坑設套的人員，進行嚴厲打擊，為公司營造風清氣正的良好氛圍。

（五）開展“兩個全覆蓋”，強化監督體系建設

首創職代會聯席會議制度，協商處理職工代表大會閉會期間涉及到職工切身利益的重要問題。開展“兩個全覆蓋”（所有業務全部納入紀檢監察視野、所有資金活動全部納入財務管理），公司紀委以監督檢查為切入點，瞄準公司資金項目使用、物資管理、廢舊物資處置、人員履職等領域，定期進行全方位掃描，發現問題后，及時下達監察建議書，督促相關部門整改。

制定黨風廉政建設主體責任、監督責任兩個清單，對黨員干部廉政風險點進行識別，按照高、中、低風險分級，梳理風險崗位，制定風險防控措施，督促各支部、部門開展黨員干部廉潔風險防控情況自查。兩年來，公司沒有發生一起新的違規違紀事件，風清氣正的政治生態加速形成，干事創業的氛圍日益濃厚。

四、實施成效

三門峽戴卡自2018年入選國企改革“雙百企業”以來，以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，認真貫徹落實黨中央、國務院和省委省政府關于國企改革的重大決策部署，按照省國資委和河南能源集團具體工作要求，以“雙百行動”為契機，圍繞“五突破一加強”，不斷優化管理，提升能力，取得了明顯成效。

（一）現代化企業制度得到完善

按照黨委“把方向、管大局、保落實”，董事會“定戰略、作決策、防風險”，經理層“謀經營、抓落實、強管理”的作用，結合“雙百企業”要求和河南能源集團授權清單，建立黨委會、董事會、經理層的相關權責清單。在日常工作中嚴格按清單執行，明確了各自的分工與邊界，各治理主體不缺位、不越位、不相互替代、不各自為政，形成了“權責法定、權責透明、協調運轉、有效制衡”的有效治理機制。在新的公司治理體系和領導班子帶領下，公司治理能力得到很大提升，經營業績有了明顯改變。

近三年來，公司營業收入實現連續增長。2022年較2020年增長85.42%。2021年由于處置老廠，形成老廠資產減值損失12868.21萬元，全年虧損17083.11萬元。2022年，三門峽戴卡開展“能力提升”活動，全面提升卓越運營管理能力，加強內功修煉，全面深挖內潛，在極為嚴峻復雜的困難形勢和重重壓力下，打贏了扭虧為盈翻身仗，實現盈利2676.66萬元，超額完成目標任務。

（二）全體員工的思想意識得到提升

三門峽戴卡黨委以黨建統領改革發展全局，完善二次創業頂層設計，明確了“（2+3+4+123456）×X=二次創業”方程式，為公司的穩定與改革發展提供了有力保證。

通過在全公司上下宣傳學習改革方程式，全體員工的觀念、意識和行為都發生了很大的變化。每一位成員的認同感與執行力大幅提高，爭做全面深化改革的堅定支持者和有力推動者的氛圍高漲。

員工主動適應公司全面深化改革的新形勢，充分認識公司改革的重大意義，把握改革的目標任務和各項重大舉措，不斷強化改革意識、大局意識和競爭意識，正確對待利益格局調整，與公司在思想上同心同德、目標上同心同向、行動上同心同行，堅定不移地支持改革、投身改革，共同為改革想招、一起為改革發力，爭當深化改革的主力軍。

（三）公司治理方面成效顯著

三門峽戴卡把“（2+3+4+123456）×X=二次創業”改革方程式作為根本遵循和行動指南，堅持“三個有利于”和“三個導向”，統籌推進“雙百行動”進程。公司在新的治理體系中，充分發揮“四會一層”“權責法定、權責透明、協調運轉、有效制衡”的治理機制，高效落實“三重一大”決策制度，使公司治理能力得到明顯提升。

在改革的進程中，公司淘汰落后產能（關停老廠），分流富余人員1000多人，實現了輕裝上陣；新廠實施技術改造提升產能至500萬只/年；推行契約化管理，市場化公開選聘6名經理層成員，落實了職業經理人制度；竭力開展組織架構調整、薪酬和職級制度改革；深入推進勞動、人事和分配三項制度改革，推進中層競聘、機關與職能部門定崗定員與雙向選擇；引入民營資本，開展混合所有制改革；推廣應用PDCA、SMART、5W3H等科學管理方法，優化工作流程，提高工作效率；堅持“雙對標 一方略”，不斷提升公司的管理能力、業務能力、經營能力和盈利能力；開展生產線改革（pk機制、工時改革、組織架構改革、揭榜掛帥、阿米巴管理）；堅持雙輪驅動戰略，加強自主品牌能力建設，開展銷售能力提升；開展卓越運營項目，借助信息化系統，全面打通“產、供、銷、研”體系；設立OEM產品、零售產品和產品加工三個利潤中心，以利潤為導向進行績效考核，推行“算賬搞生產、算賬搞經營”，提升利潤空間；建立新的績效考核體系，實施全面實施績效考核制度。從公司到部門、再到崗位都有著清晰定義的績效目標。廣大干部職工切實轉換觀念，變“要我干”為“我要干”，形成了干事創業的良好氛圍。

國企改革三年行動收官后，三門峽戴卡被國務院國資委評定為河南省唯一一家地方“國有企業公司治理示范企業”，改革成效被企業家觀察報、河南日報等國內多家媒體宣傳報道。