IPO核準制與注冊制信息披露對比分析

江子薇

摘 要 我國證券市場IPO正處于由核準制向注冊制改革階段，我們該如何進行應對，特別是其核心內容信息披露，就成為市場關注的重點。本文以運輸業為例，比較了中美兩國在不同發行制度下招股說明書中信息披露內容的不同，并分析了造成的原因，以期望對我國注冊制改革提出些許改進的建議。

關鍵詞 IPO改革；核準制；注冊制

目前，我國證券市場在對IPO進行改革，由核準制改為注冊制。在接下來的改革中我們應該怎樣做才能更加與國際接軌又能適應中國的國情，這些都是我們需要考慮的問題。因此，我們需要加以借鑒，而美國作為注冊制發展的相對成熟的國家，這使它成為我國借鑒的目標。所以，在本文中，將分析美國注冊制的發展與我國IPO的發展，在此基礎上，選擇運輸業這一行業將兩個國家的招股說明書進行對比，從而對我國IPO注冊制下信息披露提出一些建議。

一、IPO注冊制的發展

（一）美國IPO注冊制的發展

注冊制即所謂的公開管理原則，實質上是一種發行公司的財務公開制度。在注冊制下，監管機關制對股票作形式上的審核而不進行實質上的審核。因此，只要股票滿足公開發行的要求，無論其風險是大是小，均可發售，管理機構無權干涉。1911年3月30日，美國的堪薩斯州議會通過了本州的第一部證券監管法律。這部以實質審查為核心的法律證券發行的注冊采取的是“價值判斷監管”。隨后，美國大部分州都效仿堪薩斯州的做法制定了本州的證券監管法律。這些法律被統稱為“藍天法”。1933年，《證券交易法》頒布，美國正式確立股票發行的“雙重注冊制”。

在美國，注冊制下發行股票需要兩方面的審查即聯邦政府的審查和各州政府的審查，具體操作位向SEC和各州的證券監管機構提供注冊申請書，SEC組織相關行業專家、會計師、律師等進行審查并且各州對注冊申請書進行“實質審查”，同時投資銀行、律師、會計師會對股票發行的信息進行嚴格的輔助審核。這種多方結合的審查就使得公開發行股票信息的真實性得到了有效的保證，使得注冊制趨于完善。

（二）IPO注冊制在中國的發展

我國股票市場IPO的發行審核制度大致可以分為兩個階段，2000年以前我國股市處于初創和發展時期，IPO實行審批制。 2001年3月， IPO正式實施核準制， 確立了以強制性信息披露為核心的事前問責、依法披露和事后追究的責任機制，并初步建立起證券發行監管的法規體系，提高了發行審核工作的程序化和標準化程度。

在經歷了審批制和核準制之后，中國股票市場逐漸完善，注冊制改革也隨之開始進行。自2013年11月《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》中，首次將股票發行注冊制改革列入中央文件以來，我國注冊制改革進程迅速提速。由于實施注冊制改革的前提是修改《證券法》，因此2015年《證券法》修訂尚未完成的情況下，已經列入當年《政府工作報告》確定實施任務的注冊制改革，采取了申請全國人大常委授權國務院調整實施證券法相關規定的特殊程序，以解決改革的法律依據問題。

隨著注冊制改革的不斷推進，全國人大常委會于2015年12月27日下午表決通過《關于授權國務院在實施股票發行注冊制改革中調整適用〈中華人民共和國證券法〉有關規定的決定》，《授權決定》自2016年3月1日施行，實施期限為兩年。會議授權國務院在《證券法》修訂之前，通過對原《證券法》中相關上市核準制度相關規定的調整，在滬深兩市實施股票發行注冊制度。

二、中美兩國招股說明書比較

由于中國目前采用的是核準制，美國現階段采用的是注冊制，因此兩個國家的招股說明書會存在著不同。我們從新浪股票的分類中選取了運輸業這一行業，按照流通市值排序，選取了流通市值較大的幾家運輸業公司進行比較。從巨潮資訊網中搜集了中國運輸業公司的招股說明書，從納斯達克網站中搜集了美國運輸業公司的招股說明書。

（一）存在的差異

1.對公司概況描述的不同

中國的招股說明書中沒有對注冊證書和公司章程進行一個單獨的陳列，在招股說明書中也沒有具體的列出注冊證書及公司章程的具體內容。而在美國的招股書明書中，則對招股說明書、公司章程有單獨的陳列——Description of Capital Stock， Certificate of Incorporation and Bylaws（股本的描述，注冊證書和章程）。

2.對合作伙伴的說明不同

美國的招股說明書中將承銷商單獨列了出來，但是在中國，承銷商則在發行概況——發行有關機構中，并且只有主要承銷商。

同時，美國的招股說明書中也將海外合作的公司單獨列了出來，而在中國的招股說明書中對合作伙伴的信息并沒有單獨披露，而是在業務和技術中進行了披露。

3.對今后發展規劃的不同

在中國的招股說明書中對今后的目標的分析，以及這個目標的利害分析比美國要更為詳細。

4.對投資者的說明不同

中國的招股說明書中沒有對投資者買進的股票的未來進行說明，而在美國的招股說明書中則有——Shares Eligible for Future Sale（股票有資格出售）。

5.對員工福利的規定不同。

中國的招股說明書中有對員工的福利、保障的具體規定，而美國的招股說明書中則無此項規定。

（二）存在差異的原因分析

對于中美招股說明胡中的不同，有可能是因為文化的原因，也有可能是因為制度的原因，當然也存在著IPO發行方式的原因，下面我們將對這些不同加以分析。

1.發行背景不同

首先中國是社會主義制度，而美國是資本主義制度，這種制度的不同就決定了中美兩國在招股說明書的形式和內容上必然是有不同的。如美國的招股說明書中有對于聯邦稅的規定，而中國的招股說明書中則沒有這項。

又由于美國是發達國家，所以社會保障制度相對于中國來說是比較好的，因此上市公司的招股說明書中對于職工福利的披露就沒有中國上市公司那么必要。

2.發行方式不同

美國發行由SEC和各州政府共同完成，中國由證監會拍板。在這種制度下，美國對信息披露的過程監督更加完善，也就是說公司的信息披露內容更為可信。因此，對于公司未來的規劃只需有個大概方向、目標即可，而中國的招股說明書中對這個目標的說明會更加具體與詳細，以增加投資者的投資信心。

3.對信息披露要求不同

注冊制下的信息披露相比于核準制下需更加完善，因此，美國的招股說明書中對關聯方及合作伙伴的披露比中國的招股說明書中更為詳細。除此之外，美國的招股說明書中財務信息的披露及經營狀況的闡述比中國更加具體，這些都是我們在改革過程中需要逐步完善的地方。

三、對我國注冊制改革信息披露的借鑒意義

（一）加強過程監督

從上文中我們可以看出美國注冊制的審核是由SEC和各州政府共同完成的，那么我們國家在進行注冊制改革的過程中，可以對中國證監會的審核加強監督，即審核招股書明書的時候不僅僅只聽取證監會的意見，可以令一些會計師事務所、律師事務所等從旁協助。同時避免只由證監會拍板的情況，應由市場拍板。

（二）避免招股說明書的內容繁雜

在招股說明書的比較重我們可以看出來，相對于中國的大段文字介紹公司基本信息等內容，美國的招股書明書更加簡潔明了。因此，在注冊制的改革過程中，我們也可以效仿美國這種簡潔明了的做法，避免大量的陳述，多用數字說話。

（三）加強對關聯方的披露

相比較美國而言，我國的招股說明書中對相關合作伙伴及承銷商的披露還是不夠的，因此，在改革過程中，我們應該逐步加強對關聯方的披露，使投資者能更好的從各個方面了解公司的經營狀況。

（四）完善投資者保護機制

從美國的招股說明書上我們可以看出它有對投資者購買后的股票的出售資格做了規定，因此，我國在進行注冊制改革時，應該注重對投資者的保護，使他們更愿意購買本公司的股票，降低他們的投資風險。

指導老師：鄧青。本論文受到湖北經濟學院學生科研項目《IPO改革后信息披露內容的變化及其影響》的資助。