關(guān)聯(lián)交易的披露現(xiàn)狀

王倩倩（華遠(yuǎn)星海運(yùn)有限公司，上海 200120）

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關(guān)聯(lián)交易的披露現(xiàn)狀

王倩倩
（華遠(yuǎn)星海運(yùn)有限公司，上海 200120）

摘要：近年來(lái)，伴隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革的深化和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)壓力的不斷提高，公司之間并購(gòu)、聯(lián)合等關(guān)聯(lián)交易活動(dòng)日益增多，無(wú)論上市公司還是非上市公司都希望通過(guò)關(guān)聯(lián)交易不斷提高自身競(jìng)爭(zhēng)能力。現(xiàn)階段我國(guó)還存在關(guān)聯(lián)交易的披露程度相對(duì)較低，信息披露不完全、透明度較低等問(wèn)題。因此，通過(guò)分析我國(guó)公司關(guān)聯(lián)交易的披露現(xiàn)狀，對(duì)完善規(guī)范披露制度具有十分重要的意義。

關(guān)鍵詞：關(guān)聯(lián)交易；披露；現(xiàn)狀

一、關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)涵

關(guān)聯(lián)方交易是指在關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，不論是否收取價(jià)款，關(guān)聯(lián)方之間資源和義務(wù)的轉(zhuǎn)移價(jià)格是了解關(guān)聯(lián)方交易的關(guān)鍵。關(guān)聯(lián)方交易的主要類型包括：購(gòu)買或銷售商品；購(gòu)買或銷售除商品之外的其他資產(chǎn)；提供或接受勞務(wù)；代理；租賃；提供資金；擔(dān)保或抵押；管理方面的合同；研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；許可協(xié)議；關(guān)鍵管理人員報(bào)酬等。

按照2006年頒布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)——關(guān)聯(lián)方披露》的規(guī)定。所謂的關(guān)聯(lián)方，一般是指具有交易關(guān)聯(lián)的雙方或者多方，而關(guān)聯(lián)方關(guān)系是指關(guān)聯(lián)方之間的內(nèi)在關(guān)系。通常有兩個(gè)或更多的關(guān)聯(lián)方所形成的關(guān)聯(lián)關(guān)系的特點(diǎn)包括：涉及雙方當(dāng)事人的關(guān)聯(lián)方一般為兩個(gè)或多個(gè)；關(guān)聯(lián)方在當(dāng)事人之間具備影響效力的前提下，其影響包括控制或控制，共同控制或?qū)餐刂朴兄卮笥绊懟虍a(chǎn)生重大影響；有關(guān)關(guān)聯(lián)方之間關(guān)聯(lián)交易的存在可能影響公平性的因素。

二、上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露現(xiàn)狀

1、上市公司關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)狀

近幾年來(lái)，我國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)展迅速，截止到2016年1 月4日，我國(guó)上市公司共2801家。結(jié)合近幾年的數(shù)據(jù)來(lái)看，我國(guó)上市公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的公司數(shù)量正在快速增加，每年都有90%以上的公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易（見表1）。2015年，我國(guó)上市公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的比例約在91%。近年來(lái)我國(guó)上市公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的公司數(shù)量的比例有所降低，主要原因可能在于我國(guó)上市公司總體數(shù)量正在逐步增加，而監(jiān)管部門正在加大監(jiān)管力度，使得上市公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的熱情有所降低，但是發(fā)生管理交易的公司比例依然維持在一個(gè)很高的水平。

另外，盡管發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的上市公司的數(shù)量所占的比例有所降低，但是其關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的次數(shù)和其涉及的金額以極快的速度增加。2012年，關(guān)聯(lián)交易發(fā)生次數(shù)為60762次，涉及的金額達(dá)351061億元，截止到2015年，上市公司關(guān)聯(lián)交易次數(shù)為93214次，涉及的金額高達(dá)532837億元。由此可見，上市公司關(guān)聯(lián)交易越發(fā)頻繁，而涉及金額總量也在快速上升。

表1　

2、上市公司關(guān)聯(lián)交易披露現(xiàn)狀

如上文所說(shuō)，我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)交易的次數(shù)和金額正在快速增長(zhǎng)，在進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易過(guò)程中，伴隨著信息披露的關(guān)鍵問(wèn)題。根據(jù)分析上市公司在進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易過(guò)程中所發(fā)布的信息披露公告，可以發(fā)現(xiàn)上市公司關(guān)聯(lián)交易類型、關(guān)聯(lián)方關(guān)系、定價(jià)原則、行業(yè)分布以及信息披露形式等特點(diǎn)。總體上說(shuō)，我國(guó)大部分上市公司都能按照規(guī)定對(duì)關(guān)聯(lián)交易的信息進(jìn)行披露，但其中多數(shù)公司僅限于一般披露，只對(duì)交易金額、關(guān)聯(lián)方關(guān)系等基本信息進(jìn)行披露，而對(duì)定價(jià)原則、未結(jié)算金額等隱藏不予以披露。

（1）上市公司關(guān)聯(lián)交易類型的分析。現(xiàn)階段，上市公司關(guān)聯(lián)交易的主要類型是購(gòu)銷業(yè)務(wù)。在購(gòu)銷業(yè)務(wù)中，商品購(gòu)銷所占的比例是最高的，這類交易無(wú)論是次數(shù)還是金額，其比例都是最高的。2015年這一數(shù)據(jù)達(dá)到25%，是關(guān)聯(lián)交易中的重要類型。另外，我國(guó)上市公司與關(guān)聯(lián)方之間充斥著大量的擔(dān)保交易，已由2012年的27.5%上升到2015年的36.8%。盡管擔(dān)保的增加并不會(huì)直接影響上市公司經(jīng)營(yíng)的利潤(rùn)，但大量的擔(dān)保必然增大企業(yè)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，影響企業(yè)的健康經(jīng)營(yíng)。

（2）上市公司關(guān)聯(lián)方關(guān)系的分析。從近幾年數(shù)據(jù)來(lái)看，上市公司的關(guān)聯(lián)交易披露基本上都能對(duì)關(guān)聯(lián)關(guān)系有所展示，但是有極少數(shù)的公司并未將關(guān)聯(lián)方關(guān)系進(jìn)行披露。這一問(wèn)題在2013年尤為嚴(yán)重，未將關(guān)聯(lián)方關(guān)系披露的公司多達(dá)114家。而在披露的關(guān)聯(lián)方關(guān)系的類型中，關(guān)于母公司、子公司以及與上市公司受同一母公司控制的其他企業(yè)的披露最多。這三者合計(jì)比例在2015年達(dá)到44%。與此同時(shí)，關(guān)于上市公司關(guān)鍵管理人員及其家庭成員以及投資者個(gè)人及其家庭成員等信息的披露數(shù)量少，嚴(yán)重影響了信息披露的質(zhì)量。

（3）上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露形式的分析。上市公司在進(jìn)行信息披露時(shí)，一般采用年報(bào)和臨時(shí)公告的方式，以年報(bào)的形式對(duì)其進(jìn)行信息披露比例很大且比較穩(wěn)定。從2012—2015年，這一數(shù)據(jù)分別為88%、87%、88%、86%，這充分顯示了年報(bào)在信息披露中的重要作用。

3、上市公司信息披露違規(guī)現(xiàn)狀分析

2015年8月29日發(fā)布首份信息披露研究報(bào)告——《中國(guó)證券市場(chǎng)信息披露案例研究與評(píng)估報(bào)告（2014年度）》正式出爐，基本內(nèi)容包括2014年度的證券市場(chǎng)數(shù)據(jù)匯總和監(jiān)管規(guī)則的懲罰措施、規(guī)則建設(shè)和完善的信息披露制度以及信息披露規(guī)制的行政處罰和自律的一般性意見和建議。2014年，證監(jiān)會(huì)涉及信息披露方面開出的行政處罰單共24件，這其中，涉及到未披露或未及時(shí)披露、不準(zhǔn)確披露重大關(guān)聯(lián)交易而被處罰的7件。由此可見，關(guān)聯(lián)交易仍然是上市公司信息披露違法違規(guī)的主要原因之一。研究表明：年度報(bào)告是2014年證券市場(chǎng)信息披露違法違規(guī)的主要載體；關(guān)聯(lián)交易和重大擔(dān)保信息披露仍然是違法或違規(guī)行為的主要原因之一；信息披露中關(guān)于真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的信息并沒(méi)有達(dá)到有關(guān)法規(guī)的要求，構(gòu)成虛假陳述，這也成為上市公司信息披露違規(guī)的主要表現(xiàn)。這些都反映了我國(guó)證券行業(yè)對(duì)于信息披露監(jiān)管力度不斷增強(qiáng)，同時(shí)對(duì)股票上市公司的信息披露也提出了更高的要求。

三、非上市公司信息披露現(xiàn)狀

就目前來(lái)看，我國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)于上市公司關(guān)聯(lián)交易的信息披露有明確要求，但對(duì)于非上市公司而言，由于其公司關(guān)于關(guān)聯(lián)交易信息并沒(méi)有被要求強(qiáng)制公開，因此很多非上市公司對(duì)于關(guān)聯(lián)交易信息披露沒(méi)有足夠的重視。在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制下，完善的信息披露體系對(duì)于規(guī)范公司行為、加強(qiáng)部門監(jiān)管具有十分重要的意義。一方面，完善的信息披露能夠有效地保護(hù)投資者的利益；另一方面，可以幫助政府進(jìn)行宏觀調(diào)控，把握行業(yè)運(yùn)行的現(xiàn)狀，維持整個(gè)社會(huì)經(jīng)濟(jì)的平穩(wěn)運(yùn)行。近年來(lái)，有關(guān)部門在對(duì)關(guān)聯(lián)交易信息披露調(diào)查和監(jiān)管的過(guò)程中發(fā)現(xiàn)，非上市公司在關(guān)聯(lián)交易信息披露上的不足已經(jīng)引發(fā)一系列的經(jīng)濟(jì)問(wèn)題。非上市公司作為市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中重要的組成部分，其健康發(fā)展關(guān)系到我國(guó)社會(huì)經(jīng)濟(jì)的整體運(yùn)行。因此，完善非上市公司的信息披露體系，健全非上市關(guān)聯(lián)交易信息披露的監(jiān)管制度，已成為完善我國(guó)關(guān)聯(lián)交易信息披露制度的關(guān)鍵所在。

1、非上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露的特點(diǎn)

非上市公司由于其自身經(jīng)營(yíng)的特殊性使得在制定其關(guān)聯(lián)交易信息披露體制時(shí)，必須充分考慮其差異性，制定適合其自身發(fā)展的體制。非上市公司經(jīng)營(yíng)上的特點(diǎn)主要包括：一是非上市公司規(guī)模一般較小，企業(yè)結(jié)構(gòu)相對(duì)簡(jiǎn)單，承受成本的能力和抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力相較于上市公司都普遍偏弱，對(duì)于較重的關(guān)聯(lián)交易信息披露壓力更為抵觸，對(duì)于信息披露的成本更加敏感。根據(jù)學(xué)者對(duì)于美國(guó)證券市場(chǎng)的實(shí)證研究，公司的規(guī)模影響其信息披露的意愿，大公司比小公司在進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易時(shí)更愿意進(jìn)行信息披露。二是對(duì)非上市公司進(jìn)行投資的投資者往往具有偏好風(fēng)險(xiǎn)特征，其對(duì)市場(chǎng)信息的依賴程度低于一般的公眾投資者，其投資信息的來(lái)源也往往不是來(lái)自于公司管理層的報(bào)告。因此，非上市公司有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的信披報(bào)告對(duì)于投資者的吸引力也相對(duì)較低。三是非上市公司的信息披露管理具備自律管理的特征。不同于證券交易所的規(guī)范化，非上市公司的交易往往是在組織相對(duì)自由、零散的市場(chǎng)，其管理機(jī)制一般來(lái)自于有關(guān)部門以及相關(guān)協(xié)會(huì)制定的政策法規(guī)，管理機(jī)構(gòu)以及非上市公司自身往往都缺乏關(guān)聯(lián)交易信息披露的意愿。

總體而言，相對(duì)于上市公司，非上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露的義務(wù)相對(duì)較低，證交所式的管理模式無(wú)法完全適用于非上市公司的信息披露，要求非上市公司像上市公司一樣嚴(yán)格履行信息披露程序可能是無(wú)效地。過(guò)高的信息披露標(biāo)準(zhǔn)甚至?xí)绊懛巧鲜泄就顿Y市場(chǎng)的萎縮。同時(shí)，由于非上市公司的規(guī)模相對(duì)較小，其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)以及公司發(fā)展受外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境和內(nèi)部管理能力的約束更加明顯。在這種情況下，信息披露的的時(shí)效性顯得尤為重要，這對(duì)于保護(hù)投資者利益、保證公司的健康持續(xù)發(fā)展具有非常重要的意義。

2、非上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露的意義

（1）保障公司利益關(guān)系人的利益。一方面，非上市公司為了實(shí)現(xiàn)企業(yè)的快速發(fā)展有通過(guò)關(guān)聯(lián)交易擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模、提高運(yùn)營(yíng)效率的需求；另一方面，投資者對(duì)于非上市公司關(guān)聯(lián)交易而帶來(lái)潛在收益很有興趣。在這種情況下，完善的信息披露體制以及完整的信息披露報(bào)告對(duì)于保證投資者投資效率和安全性具有十分重要的意義。非上市公司按照相關(guān)程序規(guī)范、完整編寫的信息披露報(bào)告是投資者了解企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況和本次關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容的直接途徑。因此，有效地信息披露機(jī)制有利于樹立投資者的信心，合理的判斷投資標(biāo)的的優(yōu)劣，從而作出與產(chǎn)品真實(shí)價(jià)值的相符合的投資決定。

（2）保護(hù)公司自身的發(fā)展。完善的信息披露體制能夠真實(shí)地反映公司經(jīng)營(yíng)的現(xiàn)狀，信息披露報(bào)告也有助于加強(qiáng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)和社會(huì)力量對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的監(jiān)督，及時(shí)發(fā)現(xiàn)公司發(fā)展過(guò)程中存在的問(wèn)題和漏洞，使得非上市公司的關(guān)聯(lián)交易處于有效地監(jiān)控之下。關(guān)聯(lián)交易由于自身的特征，在其運(yùn)行的過(guò)程中往往伴隨利益的沖突，公司可能會(huì)利用關(guān)聯(lián)交易惡意或不公平地轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或義務(wù)，致使公司的債務(wù)償還能力降低。此時(shí)，完善的信息披露機(jī)制對(duì)于保護(hù)公司的發(fā)展意義重大。

參考文獻(xiàn)

［1］徐建超：我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露問(wèn)題研究［D］．河南大學(xué)，2014．

［2］黃溪、李薇：淺析關(guān)聯(lián)方交易與信息披露問(wèn)題——基于上海家化信息披露違規(guī)案［J］．財(cái)政研究，2015（4）．

［3］周浩：上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息披露質(zhì)量評(píng)價(jià)研究［J］．財(cái)會(huì)通訊，2014（3）．

（責(zé)任編輯：徐悅）