基于第二受益人視角的可轉讓信用證風險管控

趙朝清

可轉讓信用證作為主要結算方之一被廣泛應用在中介貿易與轉口貿易當中，受被動的法律地位與信息傳遞地位限制，供貨商作為第二受益人承擔可轉讓信用證的主要風險。供貨商應當建立事前防控風險、事中控制風險、事后補償風險的風險管理機制，實現對可轉讓信用證的風險控制。

一、可轉讓信用證的適用情況

1.中介貿易與轉口貿易。中間商為維持客戶關系，降低資金占用與存貨風險，分別與進口商和供貨商簽訂合同，并約定使用可轉讓信用證進行結算。此時供貨商的法律地位相對較低且難以及時獲取準確完備的信息，所承擔的風險最高。

2.供貨商不具備相關產品的出口資質，委托中間商作為第一受益人代為履行買賣合同。相比第一種情況，供貨商能夠獲取開證行、進口商與中間商的更多信息，信息不對稱問題有所改善，風險得以降低。

3.實際供貨商與中間商均為同一集團內的公司。由于集團分工安排不同，實際供貨商與中間商由同一集團內不同公司擔任，此時供貨商承擔的風險進一步降低。

二、第二受益人的風險來源

1.法律關系層面。一是盡管根據UCP600相關規定，在第一受益人出現限定過失的特定情況下，轉讓行允許向開證行直接遞交第二受益人的信用證單據，但這并不代表第二受益人代替第一受益人成為開證行的償付承諾對象。第二受益人向開證行主張償付的權利受到嚴格限制。二是中間商分別與供貨商和進口商簽訂交易合同，第二受益人與進口商之間不存在直接的法律關系。即使開證行無力償付貨款，第二受益人也無權要求進口商以其他結算方式支付。三是轉讓行在可轉讓信用證的結算流程中承擔傳遞與審核的責任。在轉讓行未保兌的情況下，轉讓行不承擔償付義務，與第二受益人不存在直接的償付關系。

2.在信息傳遞層面。一是開證行通過轉讓行與第一受益人建立直接聯系，第二受益人在信息傳遞上處于被動地位，獲得信息的時效性、準確性與完備性均取決于中間商。二是由于承擔風險的不對等，第一受益人基于最大化自身利益的需要，可能選擇性地進行信息傳遞，導致第二受益人承擔信息不對稱的較高風險。三是由于實務中轉讓行通常為第一受益人所在銀行，與第一受益人聯系更為密切，除UCP600規定的通知義務，轉讓行存在優先提供給第一受益人信用證相關信息的動機。

三、第二受益人的主要風險識別

1.信用風險識別。信用風險主要來源：①開證行。開證行通常為進口商所在地銀行并由進口商確定，第二受益人對開證行資信狀況了解有限，面臨來自開證行的信用風險。資信不佳的開證行可能利用信用證嚴格相符原則無理拒付貨款，即使在進口商接受不符點的情況下，甚至可能與中間商、進口商同謀詐騙，對信用證單據吹毛求疵，或勾結制造信用證單據的不符點等，惡意拒付貨款或借機要求降價，給出口商造成巨大的經濟損失。②開證申請人。近年來，資信不良的進口商通過設置信用證“軟條款陷阱”，或與開證行、中間商、運輸商勾結等欺詐案例屢見不鮮，詐騙手段層出不窮。相比開證行受到較為嚴格的規則管束，進口商造假成本低，偽裝手段多，導致受益人難以對進口商實施有效的資信調查。盡管開證行是信用證第一性的付款責任人，但進口商的資信狀況仍然影響開證行對信用證的審核傾向與償付意愿。實務中開證行若認為進口商陷入財務困境而無法支付貨款，可憑據信用證單據不符點直接拒付而無須經過開證申請人同意，導致信用證無效。③第一受益人。中間商與供貨商同為受益人，共同承擔來自開證行與進口商的信用風險。但由于中間商非實際供貨商，投入成本較低，風險承受能力較高，導致其對進口商和開證行的質量控制可能無法滿足供貨商的風險管理要求。資信不良的中間商亦可利用相對優勢，通過延遲換單、錯誤換單、拒絕通知修改等方式借機與供貨商談判，謀取超越合同約定的利益。

2.操作風險識別。①轉讓環節的操作風險。中間商在申請信用證轉讓時，有權修改信用證的金額、裝運日期、交單截止日等關鍵條款，轉讓行依據修改內容開具可轉讓信用證。若第一受益人或轉讓行在修改環節出現紕漏，將導致第二受益人按照錯誤的信用證制作單據，導致制單環節的操作風險。②制單環節的操作風險。供貨商根據轉讓信用證制作單據時，可能因大意疏忽或經驗不足導致單據出現不符點。此外，由于各國出口管制的規則不同，可能導致供貨商或中間商無法提供信用證所要求的單據。③換單環節的操作風險。出于保護商業秘密的需要，中間商有權利替換第二受益人的發票和匯票。但在換單過程中，可能存在換單時間不及時，或中間商替換單據內容、順序等發生差錯且未在規定時間內修改的換單風險。盡管在限定情況下，轉讓行可直接遞交第二受益人的單據，但第二受益人制作的單據可能是未知曉信用證修改內容所制作的單據，換單環節的操作風險仍然不可避免。

3.經營風險識別。供貨商的經營風險體現為運營風險、融資風險以及物權風險。一是運營風險。由于中間商有權利調整原信用證關于裝運時間、交單期限等條款，使得供應商采購、生產和運輸的時間進一步縮減。二是融資風險。普通信用證的受益人可以通過辦理信用證打包貸款的方式獲得融資，而第二受益人則難以憑借轉讓信用證獲得打包貸款，導致供貨商必須先行墊資或通過其他渠道融資，資金周轉壓力加劇。三是物權風險。跨國交易中多以海運方式運輸，其涉及FOB、CIF、CFR等多種運輸和計價方式，以及海運貿易的交易慣例。如海運方式下，海運提單在法律上具有物權效力，若供貨商應中間商要求，將海運提單的托運人填寫為中間商，供貨商難以保持對貨物的控制。

四、第二受益人的風險管理

1.事前風險預防。簽訂買賣合同環節，第二受益人應對中間商和進口商實施資信調查。進口商方面。雖然中間商可能出于保護商業機密的需要，限制第二受益人獲取有關于進口商的信息。但第二受益人可以向中間商了解客戶質量控制的內控制度，獲取本次交易下進口商的資信調查痕跡或程序記錄等，或提請中間商委托資信調查機構等獨立第三方進行資信調查。中間商方面。第二受益人應重點調查中間商的資信狀況。資信良好、經驗豐富的中間商具有規范的客戶質量控制體系以控制來自進口商的風險，并能夠與供貨商密切配合，降低各環節操作風險。對于資信不佳的中間商，第二受益人應拒絕合作，或要求對方提供抵押、預付貨款等，控制中間商的風險影響。

開立信用證環節，第二受益人可以通過查詢開證行財務報表、同業排名、經營歷史、司法記錄、所在國風險報告等信息，綜合評估開證行的資信風險。雖然受益人可以申請保兌行和出口信用保險以降低開證行無法履行償付義務的風險，但如果出現不符點導致開證行拒付的，保兌行和保險公司有權拒絕賠付。

申請轉讓信用證環節，第二受益人應核查轉讓行的轉讓資質、職業操守以及專業勝任能力，包括轉讓行是否勤勉負責，是否具備相關業務經驗，以往面對第一受益人和第二受益人糾紛如何處理等，盡量選擇信用和資質俱佳、操作經驗豐富的轉讓行。第二受益人可以要求轉讓行為保兌行，增加轉讓行的法律責任，避免轉讓行因懈怠或包庇中間商導致第二受益人利益受損。

2.事中風險控制。開具和通知轉讓環節，第二受益人應當仔細審核信用證相關條款，審慎判斷可能存在的操作風險與物權風險，必要時可委托經驗豐富的第三方中介代理公司協助審核。一旦發現信用證條款存在問題，應立即提出修改申請，同時還應結合裝運時間、結算時間評估自身的生產能力與資金周轉能力，控制經營風險。

受益人交單議付環節，第二受益人應選擇穩定可靠的運輸商運輸貨物，并在海運提單“托運人”欄位填寫自身而非中間商，避免貨物的控制權喪失。制作單據時，在保證自身權益的前提下嚴格依據“單證相符、單單一致”的原則。

第一受益人換單環節，第二受益人應密切跟蹤，督促中間商及時換單和修改不符點，督促無效時可直接要求轉讓行遞交第二受益人的單據至開證行。

3.事后風險補救。在開證行審核過程中，若發現單據存在不符點，第二受益人接到第一受益人通知后，應結合運輸成本、讓利成本與存貨風險綜合考慮，適當讓利，爭取進口商接受不符點。對于不合理、不存在的不符點應積極抗辯，聯系開證行總行或所在國銀行監管部門等，并抄送國際商會銀行委員會備案，必要時要求仲裁。若進口商或開證行拒絕接受不符點，供貨商應及時要求開證行索回單據，并綜合衡量運輸成本和持有風險，靈活處理貨物。

若開證行無力償付或無理拒付，第二受益人應在規定時間內向保兌行或保險公司要求賠付，或向中間商主張合同權益，減少經濟損失。

（作者單位：興業銀行總行審計部）