國有企業黨委參與董事會管理的爭議點及對策建議

吳彤偉 高曉雁

摘 要：十八大以來，黨中央大力推進國有企業黨委參與董事會管理，有力提高了黨在國有企業的領導地位，彰顯了國有企業的性質。但同時在責權劃分、人員配置、決策效率等方面也出現了一些爭議。這些爭議的產生有深層次原因，必須用客觀的態度去看待，找出科學的對策。

關鍵詞：國企治理;黨委;董事會;對策建議

自從國務院國資委實施“國企改革雙百行動”以來，以完善企業法人治理結構為重點任務之一的國企改革取得了明顯進展。據統計，到2019年年底，有82.49%的央企所屬“雙百企業”完成了本級層面董事會的構建，董事會中長期發展決策權等主要職權落實力度取得重要進展，國企黨建工作得到加強，進一步鞏固了黨委的政治核心作用。在取得階段性進展的同時，黨委參與董事會管理的實際工作中存在一些爭議點。本文通過分析爭議點形成的原因及其可能產生的后果，從而提出解決這些爭議點的對策建議，為國有企業參與方式的優化提供借鑒。

一、爭議的出現

在國企改革實踐中，黨委在參與董事會管理方面主要存在著三個方面比較大的爭議。

第一，黨委與董事會之間很大程度上存在著邊界不清、權責不明，這一現狀在企業的實際運行中突出表現為職能重疊、管理混亂、無序化等一系列問題;在人員配置方面，上級黨組織決定干部任免的方式與健全法人治理結構的大方向存在著一定的沖突，而黨委成員進入董事會中的規模和比例存在著一定的不協調;對于決策問題，黨委和董事會始終圍繞多種決策方式“摸著石頭過河”，一定程度上陷入了困惑和誤區，其中最典型的三種問題就是“一會多議，多會合開”的錯誤利用、黨委“前置決策”的濫用以及“剛性環節”的過度設置。

第二，黨委和董事會在功能和職責上的不同，決定了二者在價值追求上必然存在著沖突，而在實踐中，兩者又出現了一定程度的角色混同和倒轉。加之，“新老三會”各自代表的傳統企業制度與現代治理模式之間，存在結構性沖突，兩套體系的并存使得內耗不斷發生。

第三，由于公司章程的設計方面也存在某些爭議，使得黨委依托公司章程進行的管理實踐效果不佳，有的甚至尚未形成一套通過公司章程參與董事會管理的思維方式與規則。而公司章程得不到重視，在一定程度上還影響到了黨建工作的開展。本文將對上述爭議點展開分析，在此基礎上，力求對每個爭議點提出相應的解決思路。

二、爭議點分析

1.黨委與董事會邊界不清、權責不明引發的爭議

（1）權責不清的爭議。設立“雙向進入、交叉任職”領導機制的目的，是為了促成國企黨委與董事會之間達成“合力”，為了在涉及到企業重大事項的問題上形成一套統一的思路，前提是將黨委與董事會的權責邊界做出具體的界定。從企業實際運行來看，進行界定確實存在一定難度，對權責邊界置之不理或者模糊化處理勢必引發職能重疊及缺失、管理混亂、無序化等一系列問題。目前在具體層面的爭議點突出表現在人員配置環節和重大決策環節。

（2）人員配置的爭議。其一是人員任免，即“誰來做，誰能做”。鑒于國企自身屬性，對于黨委和董事會領導班子的任免，在實際操作中普遍采用了由上級黨組織決定的方式。可見國有企業的根本組織原則與《公司法》及市場經濟的思路在人員任免方式邏輯上存在矛盾，這便是此問題爭議之所在。有學者指出，上級黨組織決定的方式“雖然有利于在源頭上抑制內部人控制，但對健全法人治理結構，落實董事會職權改革，帶來一定的障礙。”其二是人員規模配比，即“多少人來做，多少人能做”。由于存在兼具黨委成員和董事會成員雙重身份的人員，他們所提出的意見以及表決的方式顯然會隨著其代表身份的不同而產生不同，其人數和比重設置不合理會影響董事會效率。而董事會人數的配置也存在一定爭議，有學者指出：董事會總人數偏多或偏少、總人數為偶數等均不利于其決策的準確和科學，進而導致董事會效率低下。

（3）決策方式的爭議。首先，“一會多議，多會合開”的推行，這是國企內部不同治理主體人員重合度較高時產生的必然結果，是提高決策效率的嘗試。但是這種方式的爭議之處在于，形式和實質上將國企內部各個治理主體高度統合，這并不應成為今后較為主流的方式，相反，事實上其有悖于國企改革中“發揮各個治理主體”作用之要求，同時也不利于決策中責任的厘清和界定。其次，“前置決策”的設置，爭議之處主要是黨委頻繁、過度使用，這導致了會議開支、決策成本的上升和決策效率的下降。此外，前置決策被濫用反映出一部分國企的黨委存在一種害怕承擔政治風險的心理，以至于事無巨細一律使用。結果，非但政治風險沒有被降低多少，實際上反而增加了黨委的決策責任風險及保密等其他責任風險。再次，“實際控制人”責任風險的出現，原因與黨委設置“剛性環節”有關。前文所述的黨委前置決策濫用現象，其實就是“剛性決議”的一種體現。一旦黨委因決策不當產生某些后果，那么有可能發生“將黨委視為企業實際控制人進行追責和訴訟”的問題。

2.黨委與董事會目的性、職能性、結構性沖突引發的爭議

（1）價值追求的目的性沖突。國企黨委是保障經濟和社會效益、維護廣大人民群眾利益的重要力量。國企董事會的確立和發展，依托于現代企業制度，它是保障經濟效益的重要力量。因此，二者在功能和職責上的不同，決定了二者在價值追求上必然存在著沖突，即公益性目標和營利性目標的沖突。

（2）行政與經營角色混同和倒轉的職能性沖突。黨委將過量的精力投放在生產經營、追求經濟效益之上，以至于黨建工作被忽略，追求社會效益的任務被忽視。類似地，董事會過重的行政色彩導致了“企業家精神”的缺失。因此，國有企業內部行政與經營角色的混同和倒轉也是沖突產生的原因之一，這也是當前亟待解決的爭議問題。

（3）傳統企業制度與現代治理模式的結構性沖突。在“新老三會”兩套體系并存之下，由于國企黨委在公司治理結構中到目前為止還不是一個明確的法律主體，以及國企在傳統體系中實際上是行政性主體等原因，傳統企業制度與現代治理模式的結構性沖突十分明顯，長此以往，對我國國企改革將造成嚴重的負面影響。

3.公司章程在黨委參與董事會管理方面設計的爭議

（1）縱向上公司章程缺少對黨紀法規向下延伸的承接。目前，多數情況下國企黨委只能參照《黨章》《公司法》《國有企業基層組織工作條例（試行）》中的原則性規定參與董事會管理，而企業內部由于普遍缺少相應的具體實施細則，公司章程也未能在縱向上承接黨紀法規的延伸。這就導致企業內部圍繞黨委“越權”與“失位”的爭論持續不斷。

（2）橫向上公司章程缺少符合企業自身具體情況的原創內容。公司章程普遍未能如實反映企業所在行業的現實情況，不能突出自身的性質和特點。而在同一集團下屬子公司之間，甚至不同行業、不同種類的企業之間，均存在章程內容的雷同現象。這說明了公司章程在黨委參與董事會管理方面的作用未能受到足夠的重視。

（3）兩個方向的疊加效果導致章程形式大于實質。公司章程中的規定顯然應當具備實際意義，但直接照搬黨紀法規且缺乏原創性的公司章程，僅能起到“宣示性作用”而非“實質性作用”，甚至黨委參與董事會管理根本沒有通過公司章程的必要。這就會導致黨委參與董事會管理的無序性，不利于現代企業制度和公司治理模式的探索和構建，對國企的日常經營活動也有可能產生一定的負面影響。

三、優化參與方式的建議

1.明確權責邊界

（1）界定邊界，細化權責。建議按照《國有企業基層組織工作條例（試行）》要求將黨委與董事會的權責邊界盡早進行具體的界定。其中，黨委的與落實中央重大決策部署方面相關的決定權必須得到保證，與企業一般生產經營活動方面相關的建議權應合規使用，與廉政建設相關的審查、監督與追責的權利必須得到保證。細化后，要提升政策的可操作性，保證落實，根據企業自身的實際情況“一企一策”進行完善和調整。

（2）管聘結合，優化配置。首先，要明確把政治賦予的權利與市場賦予的權利有機結合的基本方針。其次，適當調整黨委參與過程中的工作重心，例如在各級管理人員的任免和調配環節，黨委從直接的審批和決定轉換到宏觀把控和監督，實際操作依照公司章程由董事會完成，但仍需視情況選用提議、決定或兩者結合。除此之外，在人員規模配比方面，建議包括董事長在內的各個治理主體的主要領導與負責企業黨委工作的領導和負責人一同組成本企業黨委，使兼具黨委與董事會雙重身份的人員人數及比例合理化，使董事會總人數合理化，避免人數出現偶數。

（3）避免剛性，強化實效。首先，在決策環節應當按照“各司其職、相互協調”的原則，分別確立黨委和董事會相應的決策及議事規則并保證各自的決策效率，減少各類重復性決策。其次，涉及到黨委參與重大決策時，建議采用“事前參與、事中異議、事后追責”一套完整的流程來實施，設置“由董事會向黨委提議進行前置決策”的環節。此外，黨委應當注意“實際控制人”責任風險及此類風險的控制。

2.調和沖突矛盾

（1）加強黨建，完成公益性與營利性的統一。建議黨委繼續加強黨建工作以達到對董事會的指導和督促，引導董事會形成“公益性與營利性結合”的工作思路并使其自覺承擔社會責任。此外，黨委對于董事會的監管應合法合規，不以犧牲經濟利益為代價。總而言之，在加強黨建中既有利于鞏固黨委的政治領導核心地位，又有利于達到國企公益性質回歸的目的，進而完成國企公益性和營利性的統一。

（2）分清角色，達到行政與經營職能的協調。首先，建議把對黨委政治領導能力、企業黨建水平等方面的考核綜合納入其業績評判標準之中，促使其回歸與之身份相匹配的“政治角色”。其次，建議重點培養董事會的“優秀企業家精神”，通過“考核和激勵的市場化、選聘制度的市場化”來不斷催生當代企業家精神。

（3）疏通關系，推進“新老三會”之間的配合。建議疏通各個治理主體之間的關系，推進“新老三會”之間相互配合。黨委來應完善企業人事管理的工作程序并避免過度參與，保證職工和管理人員、股東的利益，疏通黨委與監事會的關系以完善國有資產管理機制。董事會應履行其經營決策核心的職能，并積極維護黨委政治領導核心的地位，充分體現黨和國家的意志，維護職工利益，實現監管工作的統一、國企利益與股東權益的統一。

3.完善公司章程實施細則

（1）有效承接，注重實質。完善實施細則，縱向上與黨紀法規進行有效承接，在橫向上注重原創性，與企業自身性質特點及所在行業的客觀要求進行有效承接。其次，最根本的要求是使得公司章程真正具備實際意義，既能真正為國企黨委參與董事會管理提供實質性的約束和保障，又能真正協調黨委和包括董事會在內各個治理主體之間的關系，同時促使黨委重視參與董事會管理的有序性，以展開新時代國有企業治理模式的探索實踐。

（2）明確范圍，加強約束。建議在章程中添加黨委參管范圍限定，例如，明確將黨委參與董事會管理權限限制在企業非業務范疇之外，而對于限制黨委越界干預行為，應根據企業自身情況對相關條款進行合理補充。而在“程序的限定”、對黨委違反公司章程的人員和行為的處理等方面，事實上黨章的規定已經比較詳細，因此建議公司章程可適當直引，進行微調。

（3）強調義務，加強保障。建議將董事會的溝通義務、執行義務、保障義務形成條文，同時明確董事會違反章程人員處理辦法，完成后一并納入新的章程中。建議重點關注在新的章程中添加董事會的保障義務，明確規定將黨委參管人員的編制統一接入企業管理層或其他一般崗位的編制，可以嘗試讓黨委參管人員自動獲得公司高管或一般管理人員的身份，董事會有責任通過決策和監管保證上述編制問題的解決;明確規定將黨委參與董事會管理所需經費統一列入公司管理預算中，資金調配需通過董事會發揮監管作用來保證各方的執行，不得利用決策隨意扣減經費或設置其他障礙。

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作者簡介：

吳彤偉（1994--）男，漢族，天津人，南開大學馬克思主義學院研究生，研究方向為馬克思主義理論。

高曉雁，南開大學馬克思主義學院教授、博導。