企業反舞弊，須關注六個方面

企業中的舞弊行為通常是指企業內、外人員采用欺騙等違法違規手段，損害或者謀取企業利益，同時可能為個人帶來不正當利益的行為（參考《內部審計準則第2204號內部審計具體準則一對舞弊行為進行檢查和報告》）。近期，包括Dior、華為在內的多家知名企業相繼爆出員工重大舞弊案件。按理說，這些知名企業內控制度完善，但是為何仍然會出現舞弊行為呢？

企業中的舞弊行為屢禁不止，恰恰說明了其背后成因的復雜性，是否有舞弊的機會、舞弊的代價如何等等，都會深刻影響職場舞弊的治理效率。

舞弊不只是個人道德問題

很多人把企業中的舞弊行為理解為員工的過錯，是個人的不道德、貪婪導致了舞弊。實際上，企業中的舞弊行為屢禁不止，恰恰說明了其背后成因的復雜性，是否有舞弊的機會、舞弊的代價如何、企業是否建立合規文化、如何對管理者進行有效管理都會深刻影響舞弊治理效率。

注冊舞弊審查師協會（ACFE）發布的 ??2024 全球職務舞弊報告》顯示，其研究所使用的1921個職務舞弊樣本中，規模為1000—9999人的公司占比為 31% ，規模超過10000人的公司占比為 26% —一由此可見，舞弊發生概率和企業大小并無必然關聯。

根據筆者的觀察，企業中的舞弊行為通常包括以下幾種情形。

高發于獨立性較強的崗位

一個區域或一個崗位的獨立性很強（如總經理、部門負責人、采購等），甚至能夠主導業務決策特別是供應商的選擇，如果缺乏相關的制約機制，就會為舞弊提供可乘之機，這樣的區域或崗位也是舞弊的高發領域。

●員工長期在同一崗位履職

如果某個員工長期在一個崗位獨占信息，導致其更容易察覺企業合規體系的“漏洞”，這個員工就有機會通過各種手段繞開各類審批機制，從而產生持續舞弊行為。比如，有些企業對某個層級（如部門總監）設置10萬元的權限，那么該部門總監可能將各類訂單拆開操作，確保每一單都不超過10萬元，從而架空更高級別的審批權限。

●涉及較多第三方接觸的場景

除了公司的內部報銷型舞弊之外，舞弊行為還常發生于企業執行采購等外部交易時，供應商、服務商、合作方相互勾結，利用圍標、開口合同虛構交易或者大幅度增加交易價格，從而獲得謀取個人利益的機會。其中，存在真實交易的“虛高價格”具有較強的隱蔽性，一則確實存在真實交易，二則即使價格偏高也很難證明實際損失（特別是相關合同已實際履行，相關產品也并無市場指導價），如無法證明背后的“交易細節”，就很難證明存在價差損失。一些案例中，三方比價形同虛設或者因成本過高而虛置，為職務舞弊帶來了可乘之機。

信息存儲機制缺失

職務舞弊的治理需要借助有力的證據來實現。一些公司在涉及業務執行的環節中漏洞百出，比如缺乏明確的規章制度告知員工某個業務流程到底如何操作；比如是否充許口頭報價、報價是否必須通過郵件方式執行；又比如部分業務需求發起、需求解決都沒有系統記錄、郵箱記錄等留存，或依憑紙質文件留檔；有些郵箱記錄保存期限只有2個月，有些雖然有數據庫輔助，但某個業務環節體外運行，系統之間的信息不共享；再比如，舞弊者執行業務活動無任何痕跡可循，這無疑增加了事后調查處理的難度。當然，加強業務活動的痕跡管理勢必會增加企業的管理成本，比如延長員工郵件的保存期限等，都會使管理成本有所上升。

企業的反舞弊工作不能一蹴而就，只有持續地進行合規改進，才能最大限度地減少舞弊所帶來的損害。

反舞弊不能只限于事后調查

舞弊的成因包括內外部因素，應結合法律、人力資源管理、組織管理、證據學等多視角構建反舞弊立體體系，結合筆者的經驗，以下一些具體做法可供借鑒。

提高舞弊行為的“代價”

讓舞弊者自覺舞弊“收益小、代價大”，建立完善、嚴格的舞弊懲處制度是主要方式之一。盡管一些企業制定了商業行為準則，但卻對舞弊行為的類型缺乏清晰界定，對處罰后果往往表述為“視情節輕重給予警告乃至解雇”處罰一這樣的表述并不能有效震慢舞弊行為，企業應建立舞弊行為零容忍制度，加大違紀解除措施的執行力度。

除了完善違紀處分制度之外，企業還應當將合規遵從、舞弊行為同步納入績效管理，并建立和獎金掛鉤的制度，即獎金發放以不存在舞弊行為為前提，如事后發現舞弊行為，獎金應全額返還等，類似舉措需要結合獎金制度進行完善，各類福利、股權激勵、長期獎金等層面也需要建立類似的規定。

此外，企業可以修訂公司章程，擴大“高級管理人員”的覆蓋范圍，為利用相關法律法規進行事后追責提供契機，如果只能在勞動法范疇處理舞弊行為，企業的追責力度往往會受到限制。

●實施在任審計/定期合規報告

一些企業只操作關鍵崗位的“離任審計”和“離崗審計”，實際上部門的運行情況、關鍵崗位的履職情況應當定期（通常為2年）或不定期進行審計，一些公司的年假制度往往適用于在年假期間對員工進行脫崗審計，通過主動審查發現員工履職過程中是否存在違規違紀行為。

筆者認為，還可以引入關鍵崗位定期報告合規行為制度，比如每季度或每半年按照制式表格主動報告對應周期內是否存在舞弊行為，是否發現他人存在舞弊行為，如存在虛假陳述將按嚴重違紀處理。

分設舉報/調查制度和員工申訴制度

最容易發現舞弊行為的恰恰是內部員工或直接參與合作的供應商 （有時是分贓不均而進行舉報反饋），企業應該通過商業合同、網絡系統、規章制度等渠道公示舉報途徑，對于查實損害公司利益的不當行為還應給予相應的獎勵，建立調查保密、保護舉報人的具體舉措。企業也可考慮通過第三方律師事務所等建立獨立的受理舉報的投訴渠道。

企業有必要分開設置舉報制度和日常用工管理的申訴制度，后者如不完善可能會縱容管理者的歧視、濫用權力、打擊報復行為，從而導致舉報制度形同虛設，舞弊者常常會利用手中的權力壓制反對聲音，這會讓舞弊行為愈演愈烈。企業應當重視管理者如何正確、善意行使管理權，就職場欺凌、職場性騷擾等問題設置獨立的申訴通道并施以嚴厲的懲戒措施。

設置關鍵崗位定期輪換制度

實踐中，長期在一個崗位供職很容易導致信息壟斷，所以，對采購等關鍵部門負責人應執行“崗位任期制”管理，崗位期限屆滿應重新續聘或進行崗位輪換，避免與合作方之間建立長期穩定的“合作關系”。

企業還應該構建員工調離崗位的具體規范，包括利益沖突、末位淘汰、不勝任、違紀、失職等，減少未來執行合同變更、合同解除的阻力。

加強業務關鍵環節的權責規定和信息存儲

如果企業對重要業務環節缺乏“權限規定”“權責規定”，則很難識別日常工作中的不當行為。一些企業對總經理缺乏具體權限規定，導致總經理的權力不受任何節制，比如擅自給下屬加薪、普升等常見的管理決策，企業很難舉證其“違規”，后者則會主張其是在權限范圍內進行的決策。

如果日常業務行為缺乏“信息存儲”，則反舞弊工作勢必處于“裸奔”狀態，企業管理的信息化必須和“證據意識”緊密結合起來，大數據時代的痕跡留存一方面增加了發現舞弊行為的概率，另一方面也可以有效防正舞弊者肆無忌憚地損害公司利益。

完善績效管理，暢通退出機制

一部分員工懷才不遇，個人“夢想”受挫，因此通過舞弊獲利來尋求心理平衡，企業應當加強績效管理，完善“優勝劣汰”機制，打造風清氣正的職場文化。一方面，企業績效管理應加強合規指標的融入，對部門內出現舞弊行為的，將采取扣發獎金、調崗調薪等措施；另一方面，應加強管理者的績效溝通責任、完善績效申訴流程，預防和減少績效爭議。

顯然，企業的反舞弊工作不能一蹴而就，打造合規文化、構建反舞弊的體系涉及合規制度建設、崗位輪換制度建設、組織績效考核、舉報投訴、信息存儲、調查處置等多個環節，只有持續地進行合規改進，才能最大限度地減少職場舞弊所帶來的損害。