新《公司法》下的股東出資規(guī)制

公司作為我國重要的市場主體，其資本制度的合理性與規(guī)范性直接關(guān)乎市場秩序的穩(wěn)定和經(jīng)濟發(fā)展質(zhì)量。2024年7月1日，新修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱新《公司法》）對股東出資形式、期限及法律責(zé)任等作出了明確規(guī)定，旨在平衡股東權(quán)益與債權(quán)人保護，促進資本的真實性與流動性。然而，在司法實踐中，認繳制與實繳制的沖突、非貨幣出資形式的濫用等問題日益凸顯。因此，立足股東出資相關(guān)法律規(guī)范，分析現(xiàn)有規(guī)制下的突出問題，并探討通過責(zé)任界定、監(jiān)督機制等路徑優(yōu)化股東出資制度，具有重要的現(xiàn)實意義。

一、股東出資制度法律規(guī)制存在的問題

（一）實繳制與認繳制的沖突

認繳制允許股東在注冊公司時只需承諾一個注冊資本，不需要立即繳納全部資金。盡管新《公司法》規(guī)定股東應(yīng)在認繳期限內(nèi)履行出資義務(wù)，但實際操作中，部分股東未能按時足額繳納出資，甚至部分企業(yè)存在“零實繳資本\"現(xiàn)象，這給第三方交易主體帶來了巨大的風(fēng)險。而實繳制旨在確保公司資本結(jié)構(gòu)真實反映股東的資本投人情況，強調(diào)資金的實際到位。股東若未能依照規(guī)定全額實繳資本，將導(dǎo)致公司負債不斷累積，且對這類違約股東，司法方面往往缺乏有效的制裁措施。

法律適用上，實繳制強調(diào)資本的實際存在，防止“空殼公司”現(xiàn)象。然而，認繳制則更加注重靈活性和市場導(dǎo)向，為資本募集提供了多樣化的選擇。兩者在適用條款的選擇與解讀上存在差異，這可能導(dǎo)致?lián)p害相關(guān)方合法權(quán)益。公司融資上，實繳制規(guī)定企業(yè)必須確保實收資本的到位，而許多公司在初創(chuàng)期可能融資困難，但認繳制為企業(yè)融資提供了更為靈活的條件，減輕了投資方的即時資本負擔(dān)，相應(yīng)地也增加了企業(yè)的管理風(fēng)險，可能引發(fā)資金鏈斷裂或資本結(jié)構(gòu)失衡等問題。

（二）非貨幣出資評估責(zé)任體系失衡

根據(jù)新《公司法》規(guī)定，股東出資可以采取貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)等形式，但具體界定和適用范圍缺乏細化標準。如，“知識產(chǎn)權(quán)\"作為出資形式時如何量化，缺乏明確的評估體系和權(quán)威機構(gòu)界定，容易引發(fā)價值爭議。同時，也存在少部分股東濫用多種出資形式的現(xiàn)象。例如，通過偽造銀行存款證明或其他財務(wù)文件夸大現(xiàn)金出資數(shù)額，使得實際出資與表面出資不符；在以非貨幣資產(chǎn)出資的情況下，利用與評估機構(gòu)的關(guān)系，操控評估結(jié)果，使得實際資產(chǎn)價值遠低于其賬面價值；通過借名代持方式規(guī)避出資責(zé)任，實際上并未真正出資。

股東濫用出資形式會造成股東責(zé)任失衡，部分股東可能借由非貨幣出資形式逃避財務(wù)風(fēng)險；虛假資產(chǎn)人賬易招致債權(quán)人追索，且無形資產(chǎn)評估難度大，量化困難，致使公司面臨法律風(fēng)險與市場信任危機；長時間濫用出資形式將嚴重損害公司信譽和形象，削弱投資者信心，進而阻礙資本流人，制約公司發(fā)展。

二、股東出資糾紛相關(guān)的司法案例分析

（一）武漢某科技有限公司與涂某、李某等股東出資糾紛案

涂某、李某為武漢某科技有限公司原股東，認繳出資期限為2030年。2024年3月，他們將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王某時，公司資產(chǎn)負債率已達 180% ，存在三筆合計320萬元的到期債務(wù)未清償。隨后，公司資不抵債，債權(quán)人起訴，要求涂某、李某對王某未實繳的出資承擔(dān)連帶責(zé)任。受讓人王某系個體工商戶經(jīng)營者，無其他固定資產(chǎn)。公司于2024年6月停正經(jīng)營，債權(quán)人某設(shè)備租賃公司起訴主張涂某、季某對王某未實繳的150萬元出資承擔(dān)連帶責(zé)任。

本案主要爭議點有兩點。一是未屆出資期限的原股東涂某、李某在轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，是否仍需對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；二是存在多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓情形下，各轉(zhuǎn)讓人與受讓人之間的責(zé)任承擔(dān)順序應(yīng)如何合理認定。法院審理后認為，根據(jù)新《公司法》第八十八條第一款，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時未屆出資期限的，轉(zhuǎn)讓人對受讓人未繳納的出資承擔(dān)補充責(zé)任。公司債務(wù)發(fā)生于股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，且轉(zhuǎn)讓時公司已喪失償債能力，轉(zhuǎn)讓人不得以期限未至為由免責(zé)。在多次轉(zhuǎn)讓中，最終受讓人王某承擔(dān)直接出資責(zé)任，轉(zhuǎn)讓人涂某、李某承擔(dān)次補充責(zé)任（王某不能履行時補充賠償）。本判決確立了兩項裁判規(guī)則：一是公司已喪失償債能力時，視為出資期限加速到期；二是多次轉(zhuǎn)讓情形下，按轉(zhuǎn)讓順序確定補充責(zé)任順位。同時，本判決對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東也具有警示作用，在出資時需審慎評估公司財務(wù)狀況

（二）歐某與天津某合伙企業(yè)股東出資糾紛案

歐某為天津某合伙企業(yè)股東，原先的認繳出資期限定于2025年。2024年6月，全體股東通過決議，將出資期限延長至2035年。而后，合伙企業(yè)資不抵債進入破產(chǎn)程序，管理人起訴要求歐某按原期限補繳出資。

本案主要爭議點在于，公司進入破產(chǎn)程序后，股東能否通過修改章程延長出資期限，以及破產(chǎn)情形下股東出資義務(wù)是否加速到期。法院審理后認為，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第三十五條的規(guī)定，一旦法院受理破產(chǎn)申請，那么股東的實繳義務(wù)將不受原定出資期限的限制而被加速到期，即使出資期限尚未屆滿，股東也應(yīng)立即完成實繳。股東在債務(wù)危機期間延長出資期限的行為會損害債權(quán)人利益，法院依據(jù)新《公司法》第二十八條的規(guī)定，撤銷延長出資期限的決議，判令歐某按原期限補繳出資并支付利息。本判決明確，進入破產(chǎn)臨界期后，股東會不得作出損害債權(quán)人利益的出資期限變更。同時，管理人有權(quán)撤銷相關(guān)決議并要求按原期限補繳出資，這對破產(chǎn)實務(wù)操作具有重要指導(dǎo)價值。

三、股東出資制度法律規(guī)制的實施難題

（一）法律規(guī)范的模糊性障礙

新《公司法》第四十八條雖規(guī)定非貨幣出資應(yīng)當(dāng)評估作價，但未明確評估方法、機構(gòu)資質(zhì)或程序細則。在司法實踐中，對于評估作價的要求和標準不盡相同，可能導(dǎo)致評估結(jié)果的不一致。例如，《最高人民法院關(guān)于適用lt;中華人民共和國公司法gt;若干問題的規(guī)定（三）》[以下簡稱《公司法解釋（三）》]第九條規(guī)定，出資人以非貨幣財產(chǎn)出資未依法評估作價的，人民法院應(yīng)當(dāng)委托具有合法資格的評估機構(gòu)進行評估作價。然而，在司法實踐中，評估機構(gòu)的選擇、評估方法的適用、評估結(jié)果的認可度等方面存在差異。

（二）動態(tài)監(jiān)管機制的效能弱化

《中華人民共和國市場主體登記管理條例》要求市場主體登記管理應(yīng)當(dāng)遵循“規(guī)范統(tǒng)一、公開透明”原則，登記機關(guān)僅審查材料的形式完整性，核對登記事項的格式合規(guī)性，不涉及對申報材料真實性的實質(zhì)核查，側(cè)重登記行為的程序正當(dāng)性；而《企業(yè)信息公示暫行條例》第九條要求企業(yè)公示股東出資信息、股權(quán)變更等實質(zhì)性經(jīng)營信息；其第七項更涉及資產(chǎn)總額、利潤等核心財務(wù)數(shù)據(jù)的選擇性公示；其第十八條設(shè)置虛假公示的行政處罰，最高可處20萬元罰款并吊銷營業(yè)執(zhí)照，強調(diào)經(jīng)營信息的實體真實性，與上述形式審查缺乏統(tǒng)一的信息驗證標準體系。同時，登記階段的信息瑕疵無法通過后續(xù)公示制度進行追溯，且年度報告中的出資信息與設(shè)立登記時的認繳數(shù)據(jù)之間，缺乏一個有效的自動比對機制。

（三）責(zé)任救濟措施不完善

在股東出資爭議中，現(xiàn)行法律對維權(quán)途徑的規(guī)定尚顯不足，法律救濟程序煩瑣且周期長，這無疑給受損方帶來沉重的負擔(dān)。新《公司法》第五十二條規(guī)定，公司需經(jīng)過“書面催繳 - 日寬限期 -董事會決議- 失權(quán)通知”的完整流程，整套程序至少需要90日。若股東提起異議訴訟，將額外增加30日法定起訴期及訴訟周期，導(dǎo)致救濟程序?qū)嶋H耗時可能超過6個月。盡管《公司法解釋（三）》第十三條規(guī)定了發(fā)起人、高管的連帶責(zé)任，但在實際操作中，不時會出現(xiàn)責(zé)任主體相互推諉的情形。例如，當(dāng)董事已離職或發(fā)起人失聯(lián)時，債權(quán)人難以有效追償，形成“責(zé)任鏈條斷裂\"現(xiàn)象。同時，依據(jù)新《公司法》第五十二條第二款的規(guī)定，失權(quán)股權(quán)需在6個月內(nèi)完成轉(zhuǎn)讓或減資，但實務(wù)中常出現(xiàn)無人受讓劣后股權(quán)、減資程序遭遇小股東反對、市場監(jiān)督管理部門要求全體股東簽字等現(xiàn)實障礙，這導(dǎo)致了相關(guān)制度的執(zhí)行流于形式。

四、股東出資責(zé)任完善建議

（一）監(jiān)管部門應(yīng)界定出資者責(zé)任

監(jiān)管部門應(yīng)對出資者責(zé)任的界定設(shè)置嚴格的舉證責(zé)任，出資者在質(zhì)疑其責(zé)任時，需出具合法的出資證明材料。在出資者出現(xiàn)不當(dāng)行為時，應(yīng)賦予受損害的債權(quán)人追索權(quán)。對于出資者損害債權(quán)人利益的情形（如偽造出資憑證、未披露關(guān)聯(lián)交易等），債權(quán)人有權(quán)提起訴訟，追究其相應(yīng)法律責(zé)任。

（二）立法機關(guān)應(yīng)完善責(zé)任機制

立法機關(guān)應(yīng)進一步修訂完善相關(guān)法律制度，明確各類股東在出資時的具體責(zé)任，確保出資方式與出資額的真實性。立法機關(guān)應(yīng)要求企業(yè)在定期報告和臨時公告中，詳細披露股東的出資情況與變更信息，公開出資來源，以便其他股東及潛在投資者及時掌握公司財務(wù)狀況和股東履責(zé)情況。筆者建議，在新《公司法》增加具體條款，明確未按規(guī)定出資的股東需承擔(dān)的法律后果。

（三）公司應(yīng)優(yōu)化責(zé)任執(zhí)行與監(jiān)督機制

股東在公司章程、合伙協(xié)議或其他形式的協(xié)定中，應(yīng)清晰界定各自的出資額、出資方式、出資時間及違約責(zé)任，確保股東責(zé)任可追溯并落實。同時，公司可引人第三方審計機構(gòu)，對股東出資行為進行審核，以保障出資的真實性與合規(guī)性。監(jiān)管部門應(yīng)完善信息披露制度，建立動態(tài)更新的股東出資記錄系統(tǒng)，并公開關(guān)鍵出資信息，以確保其他股東及潛在投資者能夠及時獲取相關(guān)信息。同時，應(yīng)設(shè)置相應(yīng)的罰則，規(guī)定如未按照約定履行出資義務(wù)，股東需承擔(dān)的經(jīng)濟賠償及其他法律責(zé)任。此外，公司應(yīng)定期召開股東大會，深入討論出資情況并嚴格審核出資規(guī)劃，進一步激發(fā)股東的參與熱情與監(jiān)督意識，在股東違約或出資不足時，應(yīng)啟動應(yīng)急預(yù)案，采取相關(guān)措施保障公司正常運行。

結(jié)語

股東出資形式的合理規(guī)制與規(guī)范完善，是保障公司資本充實、維護市場交易安全的重要基礎(chǔ)。新《公司法》雖在出資形式、期限及責(zé)任等方面有積極探索，但在司法實踐中，仍存在認繳制與實繳制的沖突、出資形式的濫用等問題。因此，立法機關(guān)、監(jiān)管部門及公司需通過界定出資者責(zé)任、完善責(zé)任機制、優(yōu)化責(zé)任執(zhí)行與監(jiān)督機制等路徑，完善股東出資責(zé)任，彌補現(xiàn)行制度的不足。未來，立法機關(guān)應(yīng)進一步協(xié)調(diào)認繳制與實繳制的沖突，遏制出資形式濫用，并構(gòu)建更具操作性的責(zé)任追究體系，以實現(xiàn)股東權(quán)利與債權(quán)人利益的有效平衡。

（作者單位：杭州師范大學(xué)沈鈞儒法學(xué)院）責(zé)任編輯/康婷