關于上市公司實施股權激勵的若干思考

王萍

摘要：本文通過對股權激勵起源和實踐的闡述，對上市公司實施股權激勵現狀、股權激勵的方案設計及存在的問題進行分析，提出股權激勵如何貼合公司實際需要，加強制度建設和約束，使股權激勵真正成為上市公司習之如常、用之如常的制度工具。

關鍵詞：上市公司;實施;股權激勵

近幾年，“股權激勵”這個詞語在上市公司出現頻率越來越高，越來越多的上市公司建立了以股權為標的的中長期激勵機制。其核心的原則是通過建立起激勵約束對等的激勵機制，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，降低代理成本，使各方共同關注公司的長遠發展，促進公司價值的提升。

股權激勵是上市公司員工的金手銬，與公司利益深度綁定的股權激勵從誕生之日起就是一把雙刃劍。股權激勵的背后是公司所有者、管理者和執行者之間的磨合，是公司與公司之間關于人才的較量。這是資本市場的冰與火之歌，是一場真正的權力游戲。

一、股權激勵的起源和發展

（一）起源

具有現代意義的股權激勵起源于美國。19世紀后期至20世紀初，美國進入工業時代，該階段專業化分工和規模化生產使得美國經濟快速發展，社會貧富差距過大。股權激勵產生初期主要是為了解決社會貧富差距過大的問題，緩和社會矛盾。20世紀中后期，美國輝瑞公司首次設計并推出了針對高層的股票期權激勵計劃，以股票期權支付經理人獎金，股權激勵制度正式誕生。

（二）國內股權激勵規范和發展

隨著經濟全球化進程的不斷加快，股權激勵在我國得到了快速發展。2005年底，中國上市公司基本完成股權分置改革。股權分置改革使流通股和非流通股的目標得到統一，激勵和約束機制能夠實施。股權分置改革的完成，《公司法》《證券法》的修訂為上市公司實施股權激勵創造了良好的客觀條件。2006年1月證監會發布《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》，2006年12月國資委發布《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》，2007年1月財政部發布《企業會計準則第11號——股份支付》，這三個文件的發布標志著我國的股權激勵機制正式建立。2016年7月13日中國證監會正式發布《上市公司股權激勵管理辦法》，并自2016年8月13日起施行。大量上市公司依據這些文件建立了股權激勵制度，推動公司發展。由此，股權激勵在我國蓬勃發展起來。

二、股權激勵的實踐

為什么越來越多的上市公司開始實施股權激勵制度呢？因為人才是公司最大的資本。

數據顯示，滬市1 600家公司中，最近三年有400家左右公司發布了股權激勵方案，還有不少公司從未嘗過“鮮”。其原因很值得深思。主要在關于人的價值這個問題上，認識還不一致。

已有的滬市公司實踐，也印證了“關鍵人”的作用。2016年7月，中國證監會發布《上市公司股權激勵管理辦法》。當年有不少滬市公司推出激勵方案，回頭來看，這些公司激勵后四年的平均凈利潤增長率達到25%，而同期未實行股權激勵的公司平均凈利潤增幅為8.53%。

需要指出的是，目前學術界尚無過硬的研究證實，股權激勵與企業業績呈高度正相關關系。但不管怎樣，可以肯定的是，股權激勵通過綁定核心員工，換來員工對企業的忠誠度，有利于提升員工對自己所從事的具體工作的責任感。

截至2020年4月30日，寧波轄區共有83家上市公司，其中有36家啟動了股權激勵，主要集中在制造業行業，采用的激勵模式以授予限制性股票為主，占比90%，其中有5家分別實施了多期，可見股權激勵是上市公司實現多贏的工具。寧波轄區的上市公司積極探索和實施股權激勵，其實施股權激勵的比例遠高于全國平均水平。

股權激勵要深入人心，也得打消一些顧慮。對股東來講，擔心的還是激勵對象只重視短期業績，甚至利用股權激勵不當套利。要消除這些擔心，還是要有清晰明確的約束機制。其一，自然是決策約束。股權激勵怎么做，關鍵還是股東大會說了算。其二，是披露層面的約束。公司要通過信息披露把激勵方案講清楚、說明白，比如功能定位到底是側重激勵還是薪酬，背后有哪些考慮，不能搞得模模糊糊、似是而非。再者，要在制度層面明確，比如規定激勵對象有重大違規行為的，其獲得的激勵收益就應當返還。當然，還要有比較好的市場約束，能讓投資者用腳投票。此前，滬市有一家公司推出的激勵方案定位為激勵型，考核指標和授予價格卻明顯偏低。投資者都不滿意，方案披露當日股價即下跌近9%。公司也很快調整了相關安排。

還有一個與激勵效果密切相關的大問題，那就是稅收。稅率高低和納稅時點是實施的關鍵。股權激勵為何在美國崛起，最關鍵的原因是美國實施股權激勵稅少。在美國，對符合條件的激勵工具，相關受益人可以按資本利得來納稅，稅率相對低了不少，持股時間越長享有的稅收優惠也越大。納稅時點上，則普遍在激勵對象真正取得收益后再行繳納。在英、法等國家，相關稅收制度安排也大體相仿。這背后的邏輯，主要還是充分認識到“關鍵人”對企業績效的作用。簡單而言，把企業這個大蛋糕做大了，給予個人的小蛋糕就物有所值。相較而言，在國內，已對股權激勵的繳稅做了一些便利的安排，比如可以申請延遲12個月繳納。但總體看，股權激勵還是按照工資薪酬征稅，稅率相對按資本利得繳稅還是較高。在納稅時點上，是以股票解禁而非實際賣出獲利來確定。這無形中使得激勵對象不得不提前賣出部分股票，有些甚至還需面臨借錢繳稅的窘況。

縱觀寧波轄區上市公司實施股權激勵的實情，政府部門也積極推行了股權激勵稅收退稅的政策，但即便如此，按照工資薪酬征稅的稅率還是讓參與股權激勵的員工稅負沉重。在當前為企業減稅降負成為政策選擇的大背景下，對上市公司的股權激勵稅收制度做出適當調整和優化，可能是成本相對較小，卻能從更深層次激發企業活力的一劑良方。

另一個現象也值得深思：國有企業推出的激勵方案要遠少于民企。以寧波地區為例，五家國企，僅有一家（寧波熱電）實施了股權激勵。這背后的原因頗復雜，從實際情況來看，很多國有企業的管理者奉獻精神強，有良好的職業操守，但是沒有有效的激勵，人的趨利避害本性還是難免會讓他們在創新與守成之間選擇守成。企業的運營效率和創新活力也就很難充分釋放。這幾年，國企的制度機制也在不斷深化，改革力度也在加大，尤其是去年央企股權激勵新規發布，釋放出了非常積極的信號。從實踐層面看，也有不少公司已經作出了積極的探索。有效的激勵，讓這些企業堅持創新驅動，經營業績也長期穩定向好。下一步，國企股權激勵能不能在步子上再邁大一點，作出更有吸引力的安排，也是國企改革的關鍵一環。比如，也可以研究適度提高個人的激勵幅度，增強激勵對象的獲得感，激發其全心全意為企業貢獻才智的潛能。

三、股權激勵的方案設計

諸多公司的血淚史，給股權激勵的制度設計帶來借鑒。員工求利，公司求權，如今的股權激勵已然實現利權分立，嚴謹的設計、精巧的工具都是必不可少的。

目前最常見的股權激勵方案有以下幾種。

（一）股票期權激勵（實股）

授予公司管理層以期權，即承諾在一定期限后，激勵對象可以以約定的價格購買公司股票。

（二）限制性股票激勵（實股）

授予公司管理層以限制性股票，即公司管理層先按打折的價格買入公司的股票，在業績目標完成后，就能解鎖拋售。

（三）虛擬股票激勵（虛股）

比如華為TUP，這一工具也是期權，一定時期內員工不擁有公司股票，但可以拿到等值的分紅權。

實施股權激勵后，高管行權的標的最終還是股票，客觀上仍會造成權力分散，給公司帶來困擾。因此第二個防火墻誕生了，很多公司就選用員工持股平臺，通過法人持股間接持有公司的股權，從而實現股權結構的穩定。

實行股權激勵，可以由員工直接在目標公司持股，也可以設立持股平臺，由員工在持股平臺持股，再由持股平臺在目標公司持股。直接持股對員工的激勵效果更好，通過持股平臺間接持股則有利于創始人對目標公司控制權的掌握，這兩種方式各有利弊。

現有實踐中，選擇限制性股票工具的上市公司占絕大部分。根據上海榮正咨詢2016年5月30日發布的《中國企業家價值報告（2016）》顯示，2015年公告股權激勵方案的國內上市公司總數達到147家。其中，有117家使用限制性股票工具，占比79.59%;有7家使用期權+限制性股票的復合型工具，占比4.76%;使用股票期權工具的上市公司有23家，占比15.65%。

四、股權激勵的目的和作用

股權激勵的目的是確保核心員工的行為符合股東利益，它是改善公司治理的一項重要措施，具體說來，有如下這四個主要作用。

（一）將經理人個人利益與企業利益捆綁;

（二）使經理人既分享企業發展成果又分擔企業經營風險;

（三）既激勵經理人又對其產生約束作用;

（四）留住人才、吸引人才，提升公司競爭力。

公司治理關注公司所有權層面的問題，解決的是股東與股東之間、股東與經理人之間、公司實際控制人與利益相關者之間的關系問題。目的是避免一方損害另一方的利益。股權激勵制度是專門為處理股東與經理人之間的關系而存在的，目的是避免經理人損害股東的利益。站在股東的角度看經理人，如果我“管”不了你，那么我就用股份來“控制”你，讓你的利益與我的利益保持一致。好的股權激勵，既能激發企業核心團隊的潛能，又能把企業的發展和個人的成長結合起來，形成相互促進的良性循環。

實踐證明，實施股權激勵的公司取得了良好的業績和效果，要鼓勵上市公司實施股權激勵，既要貼合公司實際需要，又要加強制度建設和約束，使股權激勵真正成為上市公司習之如常、用之如常的制度工具。

參考文獻：

[1]單海洋，張志敏.股權激勵：實踐與創新[M].北京：機械工業出版社，2019.

[2]楊曉剛.股權激勵一本通：方案+范本+案例[M].北京：人民郵電出版社，2017.

[3]林淙.股權激勵的溫與火[N].上海證券報，2020-4-8.

作者簡介：王 萍（1973—），女，浙江寧波人，經濟師，本科，主要從事證券、金融專業研究。